案例资料

中国某国有银行于2016年1月22日晚发布公告称，2名员工涉嫌非法套取票据，涉及风险金额为39.15亿元。由于金额巨大，公安部和银监会已将该案上报国务院。中国某国有银行39亿元票据丢失，揭示了大企业的内部控制机制存在软肋。不断发生的案例提醒大企业高层，应当不断优化内部控制机制，谨防软肋变成硬伤。

作为一家大型企业，中国某国有银行39亿元票据是如何丢失的呢？

从媒体报道看，中国某国有银行39亿元票据丢失的大致脉络是：中国某国有银行北京分行与某银行进行银行承兑汇票转贴现业务，在回购到期前，票据应存放在中国某国有银行的保险柜里，不得转出。但实际情况是，这些票据在回购到期前并不在保险柜里，而是被内部员工“狸猫换太子”盗取出来，保险柜中的所谓“票据”则被换成报纸，涉案员工利用非法套取的票据开展回购贴现交易，贴现资金非法进入了股市。由于股价下跌，出现巨额资金缺口，无法兑付，最终导致东窗事发。

2015年年底，银监会就曾下发一份通知，称按照2015年现场检查计划，各银监局分别对管辖内的部分银行业金融机构2015年上半年票据业务开展了现场检查。检查发现，相关银行业金融机构在办理票据业务中均存在不同程度的不审慎行为。据业内人士介绍，中国某国有银行这次爆出的39亿元大案，不过是冰山一角。此前一年，中国某国有银行内部曾开展了好几轮现场检查，对于票据交易都采用了自查方式。据悉，中国某国有银行目前已暂停了资金业务和放贷业务。此案发生后，社会各界非常震惊，很多人感到不解的是，作为一个国有控股的大型上市银行，应该会有严密的内部控制措施，怎么会如此轻易地发生几十亿元票据变为废报纸的大案？银行的风控难道形同虚设？

一位银行风控部门人士表示，由于票据回购业务涉及计财部门、柜台部门、信贷部门等前、中、后台至少4个部门，只有串联才可以违规操作。因此，这一案件显然不仅涉及2人，而是窝案。目前作案细节尚未披露，结合相关报道看，我们推断应该是中国某国有银行作为资金提供方，与某银行开展了一笔银行承兑汇票买入返售业务，中国某国有银行派2名员工去对方处收取质押票据并封包，然后回中国某国有银行，将票据封包入库。在正常情况下，回购到期前，该票据应存放在中国某国有银行的保险柜里，不得转出，到期时将票据封包由中国某国有银行归还对方银行。但是，负责操作收取票据的2名员工串通了业务岗和会计岗，在收取票据后将票据予以替换，入库的封包实际已是一堆废报纸。由于封包入库时并不拆包，入库时则可蒙混过关。盗取票据的员工通过票据中介，利用票据进行回购贴现交易，获得一笔资金，用于炒股赚取一笔高收益。此后，如果赶在回购到期之前赎回票据，则整个过程神不知鬼不觉。可惜股市大跌，资金链断裂，员工无法填补窟窿，才终于“纸包不住火”，导致案发。

无论从财务风险内部控制的角度看，还是从税务风险内部控制的角度看，中国某国有银行39亿元票据丢失一案都值得大企业高层反思——每个大企业的风险内部控制机制其实都存在软肋，关键是如何正视这些软肋，并采取有效的防范措施。

上述作案过程算不上高明，并不是什么高智商金融犯罪。作为银行，通常是有相关内部控制制度和风险防控措施的，如双人办理、重要岗位轮岗、账实核对、内部自查和外部检查等。很多大案爆发后，我们回过头来分析，经常发现很多大企业虽然有内部控制制度，但实际往往没有严格执行。如在本案中，中国某国有银行就存在未建立票据台账、重要岗位定期轮岗得不到落实、上级行对下级行的检查流于形式等问题。再如，2007年，中国某国有银行邯郸分支行金库失窃案，2名金库保管员联手盗窃金库5 000多万元；事后发现该银行存在监控探头坏了无人修、盘库制度未严格执行等一系列问题。

内部控制制度不能得到有效执行是个老生常谈的问题。内部控制制度不能执行的原因主要有两个：一是制度本身制定得不合理，或过于理想化，或随着新情况的出现，原有制度已不能适应却没有及时修改，从而使得制度不具可操作性，自然也就不会被执行；二是缺乏保证制度执行的机制，一些企业对内部控制执行情况既没有检查监督，又没有相应的奖惩措施。

我们认为，如果将风险案件爆发生仅仅归之于内部控制不能执行，指望通过加强内部控制执行就能解决问题，则未免失之于简单——其实背后隐藏着内部控制设计和指导理念的问题。在做内部控制制度设计时，不少大企业往往假定各项内部控制制度是会被执行的，但现实是内部控制并非万能的，内部控制有它自己的软肋，就如古希腊神话中的阿喀琉斯。传说，阿喀琉斯的母亲曾把他浸在冥河里，使其能刀枪不入。但因冥河水流湍急，母亲捏着他的脚后跟不敢松手，所以脚后跟是他最脆弱的地方，最终这位刀枪不入的勇士被敌人用箭射中脚后跟。这便是谚语“阿喀琉斯之踵”的来历。内部控制最常见的软肋，就是员工蓄意串通绕过内部控制，还有就是从成本效益原则考虑，企业不可能为了防范风险而无限制地增加成本。

内部控制制度的最终执行是要靠人的，因此企业构建内部控制体系时，必须考虑内部控制的软肋，并尽可能采取相关措施加以预防。例如，上门收取票据，如果员工严格按制度操作，双人相互监督，自然不会发生票据变成废报纸的事情。事实上，这只是一种良好的主观愿望，企业必须考虑到在巨大利益诱惑面前存在两人串通舞弊的情形。为此，企业可采取透明封包、取回封包与归还封包由不同的人员操作、定期轮岗、突击清查盘点等措施，则即使两人串通舞弊，仍然能被及时发现。

案例讨论

根据上述资料，你认为企业在构建内部控制体系时，除了考虑内部控制本身的局限性外，还需要注意哪些方面的内容？