第5章　董事会和独立董事

5.1　引言

Monks和Minow（2001）指出：“任何一家公司的优势——也就是生存，依赖于两股性质截然不同的力量（即公司所有者的力量与公司经营者的力量）之间的权衡。公司依靠股东获得资本，同时也需要维持公司日常运作的管理层，而公司董事会把提供资本的股东和使用这些资本创造价值的经理人连接起来。”所谓董事会（the board of directors），指的是由股东（代表）大会根据法律程序和公司章程任命的代表股东监督经理人的公司常设机构。董事会的成员即为董事。除了CEO（首席执行官）等执行董事外，董事会通常还包括独立董事等非执行董事。

对于现代公司存在的水平和垂直两类治理问题，董事会不仅成为经理人与股东之间以及控股股东与外部分散股东之间的“桥梁”，并且是缓解两类代理冲突的重要实现机制。此外，董事会还是其他治理机制发挥作用的平台。例如，大股东等在监督经理人问题上积极股东角色的扮演、外部接管对经理人的外部治理作用等都离不开董事会的协调，甚至以董事会的重组为标志；经理人薪酬合约制定、绩效考核、内部审计控制等都是通过董事会及其各专业委员会来履行的。因此，董事会甚至被一些文献认为是市场经济中公司治理机制的核心（Hermalin and Weisbach，2001）。

本章将介绍董事会的职责、组织模式，并结合我国上市公司的制度背景，讨论我国独立董事制度运行中存在的问题。在第5.2节，我们介绍董事会的一般职责和组织模式；第5.3节介绍董事会的发展趋势和独立董事的公司治理角色；在第5.4和第5.5节，我们分别从独立董事的产生来源、运行和更迭特征及其自身的激励问题等方面来揭示独立董事并没有发挥预期的公司治理作用的现实原因。