第2章　公司治理的内涵和代理成本存在的证据

2.1　公司治理的内涵

正如Zingales（2000）所指出的，尽管从Berle和Means（1932）起，人们便开始关注公司治理问题，但公司治理作为一个概念被提出是20年前的事。对于正在形成和发展中的公司治理的理论和实践，现有文献对公司治理内涵的认识存在分歧。这一点，从现有文献对公司治理的不同定义中可见一斑。

在世界银行的研究报告中，公司治理被定义为这样的一套工具和机制（比如合同、法定权利和市场），它们可以被股东用以影响管理者以实现股东价值最大化，可以被固定收入索取者（如银行和雇员），用以控制股权的代理成本（斯道延·坦尼夫、张春霖、路·白瑞福特，2002）。与世界银行报告的定义强调“工具和机制”的观点相类似的则是Leo Herzel在《新帕尔格雷夫货币与金融大词典》中所撰写的“公司治理”词条。然而，Tirole（2001）对该词条的评论是，“由于过多强调公司控制权市场，对公司治理的定义采用了狭隘的视角”。Tirole本人则注意到，基本的代理问题预示着公司治理的可能定义是用来解决逆向选择和道德风险问题。“一个好的治理结构是选择出最有能力的经理人，并使他们向投资者负责”（Tirole，2001）。

如果说Tirole、Herzel和坦尼夫、张春霖、白瑞福特等关注的是给定公司经营权和所有权分离的事实而围绕约束经营者行为开展的机制设计和实施问题，那么Cochran和Wartick（1998）以及Blair（1995）则把公司控制权安排纳入考量，并将其理解为公司治理本身。按照Cochran和Wartick（1988），公司治理要解决的是高级管理人员、股东、董事会和公司其他利益相关者相互作用产生的特定问题。其核心问题是，谁应该从公司的决策中收益。Blair（1995）则进一步把公司治理理解为有关公司控制权或剩余索取权安排的一整套法律、文化和制度性安排。这些安排决定了公司的目标，谁在什么状态下实施控制权，如何控制，风险和收益如何在公司不同成员之间分配的一系列问题。

Zingales（2000）遵循Williamson（1985）所提出的“治理体系”的精神，把公司治理定义为对关系内所产生的准租进行事后讨价还价的结果产生影响的条件的集合。Shleifer和Vishny（1997）则在他们经典的公司治理文献综述中认为，公司治理是使资金的提供者按时收回投资并获得合理回报的各种方法的总称。

我们看到，除了Shleifer和Vishny（1997）、Zingales（2000）等对公司治理采用相对笼统抽象的定义外，现有文献对公司治理的内涵至少存在两种不同的认识：一种认识是以Tirole、Herzel等经济学家为代表，他们强调诸如公司控制权市场、激励合约设计等治理机制的设计和实施在公司治理中的作用；而另一种认识则以Cochran、Wartick和Blair等经济学家为代表，他们关注公司控制权的安排，并把公司治理理解为以剩余控制权和剩余索取权分配为内容的产权安排本身。