（五）重组

遴选行长

选一个能管理全国性商业银行的行长，是关系到浙江商业银行的收购重组后能否规范经营、健康发展的重要问题。早在2002年12月，常务副省长吕祖善召集我和陈国平副秘书长、龚方乐行长以及有关人员研究收购重组浙江商业银行的整体方案时，就提出一定要把行长选好，并要求未来的行长最好能参加收购重组的全过程。

根据这一要求，我们开始注意物色能担任行长的合适人选。其实，当浙江要组建自己的银行的消息一传开，外界对于由谁来担任行长是很关注的。我和龚方乐行长就曾讨论过不少人选。推算起来，不下十人。其中有毛遂自荐的，有其他人推荐的，当然也有我们认为可以担此重任但本人感到压力太大而婉谢的，或其所在单位另有重用的。

在2003年吕祖善担任浙江省省长后，我向他汇报工作时，谈了关于行长人选问题。我说，在我所接触的人选中，有2～3位人选是可以胜任行长这一岗位的。相比较而言，人民银行杭州中心支行龚方乐行长更为合适。他是金融专业出身，经过基层工作的锻炼，有主持不同层级单位全面工作的经历和经验，在金融界有一定影响；在省人民银行长期从事金融监管工作多年，风险意识强，风险控制的经验比较丰富；对新事物反应敏锐，思路开阔，富有创新意识；在我任秘书长期间，他是省人民银行的副行长、人民银行杭州中心支行的行长，我们俩在工作上的配合也是比较默契的。尤其是他还年轻，不到45岁，而我已年近60，退休在即，他可以在银行工作较长的一段时间。况且从提出设立浙江自己投资的银行的议题后，他就一直参与其中，从人民银行的角度，出了不少好主意，给予了很大的支持和帮助。如果选他担任行长，由于他参与了收购重组浙江商业银行的全过程，对于重组后的新银行的顺利转轨，避免出现新的风险，也是非常有利的。从总体上和当前的情况看，他应该是一个合适的人选。问题在于他本人是否愿意放弃公务员身份来挑这个重担，我也没有把握，估计难度很大。吕省长说：“看来在可选的人选中，还是他更合适些。你可以听听他的意见。必要的话，我也可以找他谈谈，待做好工作后再报省委批准。”

于是，我在与龚方乐商量工作时，把请他担任收购重组后的行长的意思跟他说了。不出所料，他表示没有这个考虑，建议还是请其他更合适的人选好，但他一定会支持收购重组工作。

我知道，他作为人民银行的行长，对于省里应该有一个自己投资的银行的愿望是了解和认同的，对于浙江金融环境的评价是充分肯定的，对于办好这个银行也是有信心的。但他从海岛舟山来到杭州，从孜孜学子成长到正厅级官员，走得不易。要放弃公务员的身份，下海经商，从一个央行省级中心支行的行长变成商业银行的行长，尽管是省政府主导的银行，但风险终究是不能排除的，要下这个决心也是不容易的。所以，我在收购重组的过程中，经常与他一起商量，听取他的意见，他也出了许多好的主意。尤其是在2003年上半年，中央决定设立银监会后，人民银行的职能也发生了很大变化。浙江省也按中央的要求设立了银监会的派出机构。我抓住这个机会，做龚方乐的思想工作。我对他说，我与你从相识到合作这么多年，相互之间应该比较了解，配合也比较默契，你来当这个行长，银行内部的事由你全权负责，我会做好董事会的工作，并在外部给你创造条件。只要我们俩齐心协力，有省委、省政府的支持，这个银行一定能办好。经过多次坦诚地交换想法，吕祖善省长又专门与他谈话动员，龚方乐终于同意出任收购重组后的银行行长。后经省委研究决定，2004年3月22日，省委组织部为龚方乐办理了调到银行工作的手续。

龚方乐同意出任行长，无疑为收购重组工作增加了重要力量。他虽然从一开始就参与了收购重组工作，但主要是以人民银行行长的角度给予支持或帮助。明确将担任行长后，他成为收购重组工作的主要操作者之一，不仅要对收购重组工作负责，而且要对收购重组后的银行的未来负责。考虑问题的角度和压力自然是不同的，因此，其投入的程度也是不同的。他在人民银行系统工作多年，沟通渠道十分畅通。他的直接参与，对收购重组工作起了有力的推进作用。

转股增资

按照银监会的要求和省政府的收购重组方案，重组后的银行的资本金应不低于10亿元，且不能由国有股份控大股。这就要求我们必须解决四个问题。一是如何通过增资扩股，把注册资本从4000万美元增加到10亿人民币以上。二是浙江国信控股集团公司收购了中国银行、南洋商业银行、交通银行的股份后，浙江商业银行就将变成只有两个国有股东的公司。一个是浙江国信控股集团公司，占了85%的股份；另一个是其下属控股公司、老股东浙江国际信托投资公司，占15%的股份。即使增资到10亿人民币，浙江国信控股集团公司仍然是控股大股东。按人民银行的要求，大股东所占的股比不得超过总股份的10%。因此，必须把收购的股份转让一部分出去，让国有股份的股比降下来。三是如果转让股权，该如何作价；增资扩股时，又如何定价。四是吸收哪些企业作为参股和增资的对象。这些问题，虽然在收购重组方案中已经有原则性的设计，但仍需有具体的操作方案。

经我与龚方乐反复研究，并向吕祖善省长汇报后，确定浙江国信控股集团收购浙江商业银行股权后，按重组方案定的规模，重组后的银行的注册资本增加到10亿人民币以上。浙江国信控股集团的持股比例按10%匡算，应持有1亿～1.2亿人民币。其余部分可作价转让。由于转让的股权属于国有资产，转让价格不能低于收购价格，应作适当溢价。否则，我们就有可能受到国有资产流失的指责。因此，我们请资产评估公司对收购后的资产经过进行评估后，确定溢价转让的股权价格是每1元人民币资产的转让价为1.1元，这是其一。其二，收购的股权转让后，银行的资产总规模远远不到10亿人民币的规模，必须实施增资。考虑到浙江商业银行的资产质量不好，还需要有部分资金作为不良资产的减值准备金。按10亿元人民币资本金为基数测算，以每1元股权出资1.5元的价格募集资本金，可新增注册资本72600万元。这样，收购重组后银行的总资产就达到10亿人民币以上，不仅可以达到银监会的审查要求，还可以有部分资金留作减值准备金。

在重组工作后期，股东大会通过决议将原来的有限责任公司变更为股份有限公司时，根据《公司法》第99条“有限责任公司依法经批准变更为股份有限公司时，折合的股份总额应当相等于公司净资产额”的规定，确定浙商银行的注册资本为150073万元。

招募股东

按重组方案的设计，重组吸收的新股东将以浙江的民营企业为主。我们考虑首要的条件是在浙江有一定知名度，企业的经营状况良好，有参与银行业投资经营愿望的企业。2003年9月18日，筹建协调小组向省内部分大型民营企业发出出资邀请函，消息传开，得到不少企业的响应。有一些国有企业也表示希望入股重组后的银行，但被我们婉言拒绝了。

为了让各地的民营企业都有机会参与重组，同时也为了考察初选的企业的经营状况，我除了在杭州与一些大型民营企业家洽谈，还到宁波、温州、台州、绍兴、金华等几个市走了一遍，向当地政府领导介绍收购重组浙江商业银行的情况，请他们推荐有条件参加重组的民营企业。或召开座谈会，或到备选企业考察，给他们介绍浙江商业银行的现状、收购重组方案，尤其是参股、募资的价格等情况以及对参股企业的要求。

在杭州与部分有参股意向的大型民营企业投资者洽谈时，有的对我们提出的参股、募股方案表示完全接受，有的还提出希望当第一大股东；但也有的认为浙江商业银行的资产质量太差，转让价格定得太高，不能接受。我们认为这是市场行为，企业有自己的衡量标准，我们决不勉强。

到各地考察时，各市的领导十分热情，接触的一些企业也表现出参与投资银行的热情。有几家企业的领导虽然表示出参股银行的强烈愿望，但经进一步了解，却不符合银监会的要求。经过一番筛选，初步能确定的有万向、旅行者汽车、广厦、轻纺城、横店、恒逸、西子电梯等几家规模较大、知名度较高的民营企业作为重组后银行新增加的股东。然而根据银监会关于股权分散的要求，仅这几家还是不够的。于是经参与筹备工作的几位同志推荐，又选了几家比较好的中小企业作为备选。

股东磋商

2003年12月3日，在经过多次个别磋商的基础上，浙江商业银行收购重组筹建协调工作小组召开12家拟吸收的股东磋商会，就重组工作有关的事项进行了初步协商。会议经充分协商，把收购重组浙江商业银行的由来、收购重组方案的主要内容、股权转让、增资规模、转让和增资的数量和价格、股权的分配、公司章程、董事会和监事会的设置和安排等问题做了沟通和协商。在这次会议过程中，有一家企业因提出的不合理要求未得到满足而退出参股。会议后，有四家企业因资金不能到位而放弃了参股机会。事后我们又补了五家企业参加进来。这样，初步组成了有2家国有股东、13家民营股东的股东大会。

2003年12月18日，在12月3日股东筹备会的基础上，又召开了第二次股东磋商会。这次会议，主要是进一步确定受让和新增股权数额，并签署了新增注册资本认购协议，明确资金到位时间以及其他有关事项，为接收浙江商业银行做准备。

组织队伍

省政府正在收购重组浙江商业银行的消息传开后，金融系统内有不少希望到浙江自己的银行发展的同志前来报名。我与龚方乐商量确定，重组后的银行员工队伍由他负责组织，经营班子也由他为主负责选拔。龚方乐也非常重视这项工作。对每一位愿意到重组后的银行工作的同志都亲自谈话考察，努力让每一位同志都能发挥自己的专长。

从2004年3月初到4月初，大约一个月时间，我们先后吸收了各类管理人员46人。这部分人可分为三种情况。一种是我们向有关银行商调并得到所在银行领导支持的，这是少数几个人；另一种是本人向所在银行提出调动，得到所在银行或单位同意的，包括一位银监会的副处长，他愿意放弃在北京银监会机关的工作，到杭州来为一个省里办的银行工作，也确实出乎我的意料；还有一种是未能得到领导同意，主动辞职并放弃所在银行已享受的全部福利后才得以放行的。

令人未曾料及的还有两种情况，一是香港特别行政区原财政司司长梁锦松先生通过银监会领导介绍，与龚方乐联系，表示可以组建一个基金会参股到重组后的银行，并愿意到重组后的银行工作。他还亲自到银行来考察并在银行开业前给员工做了辅导报告，虽然最后因种种原因未能成为我们的同事，但对于我们而言也是一种肯定和鼓励。二是有几位我们想调来担任银行高管的人选，与其所在行联系后，引起了所在行领导的重视，不仅极力挽留，而且迅速提拔重用。客观上起了促进干部成长的作用。

4月4日，星期日，首批46名管理人员第一次集中开会，这是重组浙江商业银行的第一批员工。在这次会议上，我和龚方乐代表收购重组工作小组向大家表示欢迎，把收购重组的意义，银行重组后的性质和发展方向、经营目标和战略，开业前的准备等事项做了介绍。

10年后，浙商银行从初建时46人的小小团队发展成了上万人的现代化银行队伍。

确定行址

根据收购重组方案的要求，重组后银行的总部将迁到杭州。于是，在收购重组方案获银监会批准后，我们就开始在杭州物色作为银行总部使用的写字楼。

开始时，我们看中了庆春路口上的一栋建筑，这栋大楼坐北朝南，地处杭州市中心的繁华地段，东边是延安路，西边是东坡路，不远是西湖，面朝庆春路，背靠浙江医科大学。周围商场、酒楼、宾馆、市场密布。总面积有20000多平方米。从地理位置看，是开设银行总部的理想位置。缺点是结构上按教学楼设计，与商务楼的结构不同，需在装修时做调整。但是一了解，才知这是浙江医科大学的在建教学楼，属于学校委托代建性质，根本没有出售的可能。无奈之下，只好另觅他处。后来，我们顶着炎炎烈日，几乎看遍杭城所有新建和空置的楼盘，虽然也找到两栋可以勉强作为总部的大楼，却因为价格过高或不能整栋销售的原因而放弃。

就在我们万分为难之际，教学楼的开发商给我们带来了好消息。原来浙江医科大学并入浙江大学后，将迁入浙江大学新校区，医科大学旧校址将另作他用，代建的教学楼也将放弃。听到这一消息，我们连呼天助我也，赶紧了解由我们购买的可能性。后来经多方工作，允许办理相关手续，将教学楼的项目性质改为商业用房后，由我们购买用于开设银行总部。接下来，便是与开发商的商务谈判。开发商由于项目性质的变化，资金链绷得很紧，急于出手。而我们是整体购买，所以，商务谈判比较顺利。几个回合就敲定了价格和支付方式；这栋楼的总面积22205平方米，总价为34500万元，分四期支付。平均每平方米的价格为15540元。能以这样的价格购得，实在是物有所值了。经过几个月的紧张装修，大楼基本具备了使用的条件。在杭州市政府的支持下，我们还在楼顶加盖了一层作为食堂，增加了近2000平方米的面积。

重塑形象

浙江商业银行进行重组后，应该有一个新的形象展现在世人面前。首先要考虑的是银行的名称。大家为银行想了不少名称，但总觉得体现不出浙江的特色。后来，龚方乐提议听听专家意见。于是，请了几位专家来为银行的新名称出主意。

专家们经过讨论，提议重组后的银行的名称叫“浙商银行”。用这个名称，一是“浙商”已成为在改革浪潮中成长起来的海内外浙江商人的总称，体现了浙商银行是浙江商人的银行；二是体现了浙商银行愿为广大浙江商人服务的愿望；三是与重组前的浙江商业银行相衔接。大家都觉得这个名称非常合适，就确定启用“浙商银行”这个名称。

银行的名称确定后，龚方乐随后又委托专业团队根据“浙商”和“服务浙商”的理念设计银行的标识以及营业场所、员工服装、办公用品等系列用品。

很快，设计团队拿出了几套方案。大家商议后，把浙商银行的标识确定为以玉琮与算盘为基本元素设计而成的图案。玉琮和算盘融合了稳健与灵动、儒雅与严谨、明礼与诚信、雍容与节俭的内涵，能够彰显浙商银行传承深厚的历史文化，继往开来，求实创新的理念。

图案呈向上腾跃的姿态，象征浙商银行锐意进取，奋发向上；主题图案的黄色代表吉祥与丰裕，背景图案的红色则蕴含激情与希望。

图案中的方形，意为“方行天下，至于海表”，表示浙商银行将不断扩展，名扬誉驰；六条通道象征浙商银行六合通达、规范有序；方框中的“一”，寓意浙商银行追求卓越，争创一流。

在此基础上，又设计了营业场所的形象，制作了行徽、行服、办公用品等。

重组后的浙商银行将以全新的面貌出现在世人面前。

授权手续

律师事务所的律师建议我们，浙江商业银行的重组，是在浙江省政府委托浙江省国信控股集团公司收购浙江商业银行股权的情况下进行的，收购重组工作深入下去，会牵涉到浙江商业银行的权益和法律责任，应当适时提请浙江商业银行召开股东大会，做出股权转让的决议，并得到浙江商业银行股东的必要授权才能继续进行。

2004年5月7日，常务副省长章猛进带了陈国平、龚方乐和我进京与浙江商业银行的控股股东、中国银行肖钢行长会晤。肖钢行长对由浙江省收购重组浙江商业银行给予了高度重视和充分支持，亲率中国银行资产保全部、法律与合规部、中行浙江省分行的负责人出席会议。章猛进副省长通报了浙江商业银行收购重组工作的情况和需要浙江商业银行股东尤其是控股股东帮助支持的问题，提出了解决的方案。肖钢行长表示将积极协助浙江省政府，尽快完成收购重组工作，同意尽快召开浙江商业银行临时股东会，并确定了临时股东会的议题。

5月12日，浙江商业银行股东会在杭州召开，这也是浙江商业银行为配合重组工作的最后一次股东大会。我作为特邀代表列席会议。股东会决议：一是同意各自的股权转让给浙江国信控股集团有限责任公司；二是其他股东放弃优先购买权；三是授权浙江国信控股集团有限责任公司具体办理浙江商业银行增资扩股有关事宜以及签署与此有关的法律文件。浙江国信控股集团有限责任公司向股东大会承诺由其承担因收购重组引起的一切经济法律责任。

至此，我们从法律层面上完善了收购重组浙江商业银行的合法性，也从经济层面上承接了浙江商业银行的经营责任。

重大调整

眼看重组的准备工作已经基本就绪，不料会计师事务所发现浙江国信控股集团公司的投资已超过规定比例，不能成为浙江商业银行的股东。这个问题，我曾经询问过国信控股集团公司的同事。他们告诉我，国信控股集团公司属于金融投资机构，投资比例的限制比一般的投资企业要宽松得多。公司的投资比例虽然较高，但还是在规定的范围内的，而当时公司的经营状况比较困难，投资比例超过规定也是可能的。然而，这个问题处理不好，可能对重组工作带来极大的影响。同时，银监会也提出金融机构内不能有关联股东的要求，国信控股集团公司与其子公司浙江省国际信托投资有限公司属关联企业，应予调整。因此，我和陈国平、龚方乐立即向章猛进副省长汇报了这一情况。章猛进当机立断，并经省政府研究同意，决定将国信控股集团所持股份转由省属国有企业浙江省交通投资集团持有，布置由省国资委办理国有资产划拨手续。由于这一调整，国信控股集团公司也结束了收购重组浙江商业银行的使命。

临门一脚

万事俱备，只欠东风。经过一年多的努力，终于基本完成了收购重组浙江商业银行的各项准备工作。在向银监会申报审批的前夕，迎来了银监会的现场检查。2004年4月19日，银监会二部主任南京明亲自带领检查组到杭州。4月20日，我和龚方乐向检查组作了收购重组工作的全面汇报。检查组对收购重组工作表示充分肯定，对银行的建设和发展提出了指导性意见。

但是，在对审批的操作上，我们与检查组的意见产生了分歧。检查组提出，浙江商业银行的收购重组，是国内首家国内资金收购中外合资银行并转为中资银行的个案，为保证操作的严密性、完整性，主要步骤要分别审批。而我们认为浙江商业银行的收购重组，是完全按照省政府上报银监会批复同意的方案操作的，银监会检查组的检查已经肯定了这一点。同时，我们与被收购方签订协议时确定的有效期的最后期限是2004年6月30日。如果按收购重组逐项办理审批手续，将要拖延相当长的时间，届时所签协议失效，需要重新商谈，也可能旁生枝节，发生变故。况且，大部分新吸收的员工已经到位，如果审批时间过长，刚募集的队伍将可能发生不可预测的变化。因此，我们希望银监会能同意打破常规，按照“分步实施，集中上报，一次审批”的方式，尽可能缩短审批时间。检查组一时没有表态。当时，我们的队伍已经集中，开业的各项准备工作已经开始，如果发生不测，那可是非同小可。我和龚方乐急得上火，两个人的舌苔都是黑的，嗓子也是哑的，但还得打起精神争取支持。

经过反复讨论，银监会的检查组也认为，浙江商业银行的收购重组确属首创之举，且一路走来，也办得中规中矩。至于如何规范，各有关方面也还在摸索之中。于是就同意将收购股权、转让国有股权、招募股东增资扩股、重新核定经营业务范围、改变公司组织形式、变更公司名称、迁址、修改公司章程，以及董事会、监事会、经营班子的任职资格审核等内容一揽子上报，一次批复。据银监会的同志说，这是银监会成立以来，破天荒的一次。说实在的，银监会能这样做，也是不容易的，充分体现了对收购重组工作的支持。

创立大会

2004年5月12日，在浙江商业银行的股东大会完成了重组授权和经营责任移交后，我们立即召开了浙商银行的创立大会暨第一次股东大会。这既是宣告浙商银行的创立，也是对一年多来收购重组工作的总结。15家新老股东代表和监管部门代表出席会议。

在创立大会暨股东大会上，我代表筹建协调工作小组向大会报告了收购重组浙江商业银行的由来和过程，银行的定位，未来的发展方向和发展战略。审议通过了重组后的浙江商业银行的新银行名称为“浙商银行”；确认银行的组织形式为股份有限公司；总部设在杭州；公司由15家股东组成，其中民营企业13家；公司的总股份为150073万股，其中民营资本的股份占85.71%，国有资本占14.29%；通过了公司章程；选举产生了董事会、监事会。