2.4　长期激励的设计和应用

长期激励是股东为了保障组织的核心人才能够长期留在组织、与组织共同成长发展、达成组织的长远目标，而给予核心人员的一种激励方式。这里的核心人才一般是指关键岗位的高层管理人才和核心技术人才。相比于短期激励的时间周期，长期激励一般是立足在3年及以上的时间周期。

常见的长期激励形式有股权激励计划和长期现金计划两种。两者的原理类似，一般都是与人才约定，到了某个时间节点，当组织达到某个目标或达成某种效益的时候，按照不同的形式给予人才股权或现金奖励的制度。

2.4.1　股权激励设计

股权激励是一个在治理公司时备受欢迎的“锦囊”，它可以创造组织和个人的利益共同体，激发员工的内在驱动力，有效地吸引和留住人才。尤其是创业公司，在早期无力吸引和留住高端人才以及支付高薪时，股权激励计划可以有效缓解这一问题。

股权激励的设计方式有以下几种。

1.限制性股票

限制性股票是指事先给激励对象一定数量的股票，但对于这部分股票的获得条件和出售条件等会有一定的限制。比如：只有当激励对象在本组织服务满5年，才能获得这部分股票；5年后公司的经营业绩提升一倍，激励对象才可以卖出这些股票变现。具体的限制条件可以根据不同公司的实际需要设计，灵活性较强。

2.虚拟股票

虚拟股票是向激励对象发放虚拟股票，事先约定如果公司业绩较优或实现某项目标时，激励对象可以按此获得一定比例的分红。但如同它的名称一样，虚拟股票其实不属于法律意义上的股权激励，不具备实际的所有权，不能转让或出售，通常也不具备表决权。在激励对象离开公司时，虚拟股票将返回公司，由公司规划保留或再分配。

公司通过虚拟股票向激励对象兑现的奖励可以是现金、福利、等值的股票，也可以是可选的组合套餐。因为这种方式的本质只是以股份的方式计算员工奖金的一种方法，不涉及真实的股票授予，所以激励效果相对以真实股票为标的物的方式较弱。

3.年薪虚股制

年薪虚股制是将企业中高端人才年薪中的奖金划分一部分以虚拟股票的形式体现，针对激励对象规定一定的持有期限，到期后，按照公司业绩一次性或者分批兑现。这种方式会将激励对象和公司的利益捆绑，将收益的时间战线拉长。激励对象可能会因为公司业绩持续增长而获得巨额的奖金，也可能因为业绩的持续下降而赔光当时的奖金。

4.股票期权

股票期权是指公司给激励对象一种权利，让其可以在规定的时期内，以事先约定的价格购买一定数量的本公司流通股票，当然如果到了那个时期，激励对象发现行权并不合适，也可以选择不行权。

股票期权的行权条件一般包括以下三个方面。

（1）时间方面。需要等待一段时间，比如，2~3年。

（2）公司方面。需要达到公司的某项预期，比如，公司业绩达标。

（3）激励对象方面。需要满足某项条件，比如，通过公司的绩效考核。

5.直接持股

直接持股是当激励对象达到某项条件时，公司直接转让股票给他。在股价提高或降低时，获得账面价值的增长或减少；在股票溢价卖出时，获得收益。转让的方式可以是直接赠予、公司补贴购买，也可以是激励对象自行购买。

6.账面价值增值权

账面价值增值权是激励对象在期初按照每股净资产购买一定数量的公司股份，在期末时，再按照每股净资产的期末值回售给公司。在实务中可以有两种操作方式：一种是激励对象真实购买；另一种是虚拟购买，过程中激励对象甚至不需要支付资金，期末由公司直接根据每股净资产的增量计算收益。

7.股票增值权

与账面价值增值权的道理类似，通过股票增值权的方式，激励对象可以从期初认购股票的价格与期末股票市价之间的增值部分中获益。当然，为了避免股票价值降低的风险，利用这种方式时，激励对象并非实际购买股票，而是获得了这部分股票增值后的收益权。股票增值权行权的方式同样可以是现金、福利、实际股票或几种方式的组合。

2.4.2　股票期权应用

股票期权是上市公司最常见的长期激励方式之一。股票期权是公司授予员工股票期权，股票来源主要是定向发行，员工可以在未来一段时间内按约定价格行权。

股票期权的行权价格接近于股权激励计划公布时公司股票的市场价格。当激励对象达成预先设定的某种考核条件后，则可获得行权权利。

1.股票期权激励的优点

股票期权激励的优点主要包括以下几点。

● 公司股价上涨空间越大，激励对象的潜在收益越高。

● 激励对象获得的收益来源于市场，公司无财务压力。

● 公司在激励对象行权前无需支付成本。

● 审核风险小。

2.股票期权激励的缺点

股票期权激励的缺点主要包括以下几点。

● 不适合当前估值水平偏高的上市公司（行权价格为股权激励计划草案公布的市场价格）。

● 行权后激励对象不能立即抛售股票，因为如果股价下跌，激励对象将遭受账面损失。

● 如果股票市场缺乏有效性，股价不能真实反映公司的价值，则股权激励计划可能会以失败告终。

3.股票期权激励的关注重点

股权激励的关注重点主要包括以下几点。

（1）股票来源。

一般上市公司的股票期权计划的股票绝大多数来源于定向发行。同时，股票期权的适用面更广，对公司的限制条件较少，能够为公司融入资金。

（2）行权价格。

根据中国证券监督管理委员会令第126号《上市公司股权激励管理办法》（2016年8月13日起施行）的规定。

第二十九条 上市公司在授予激励对象股票期权时，应当确定行权价格或者行权价格的确定方法。行权价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：

（一）股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价；

（二）股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

上市公司采用其他方法确定行权价格的，应当在股权激励计划中对定价依据及定价方式作出说明。

（3）授予及行权。

股票期权的授予、锁定、行权等时间安排应结合公司的实际经营情况，做到激励对象能够在公司绩效较好、股价较高的时间段内转让股票。

授予、行权的业绩考核条件一般包括2~3个业绩指标，业绩指标应当结合公司和市场的实际情况合理制定，同时考虑公司股东的接受程度。

举例

某主营业务包括高科技、影视剧制作、投资管理、互联网金融的上市公司采取的股票期权计划内容如下。

1.基本模式

授予激励对象1252万份股票，占公司总股本的5.59%。其中预留125万份，占本次股票期权计划总数的9.98%。

2.股票来源

向激励对象定向发行股票。

3.有效期

自首次授予股票期权的授予日起不超过5年，每份股票期权有效期为4年。

4.激励对象

首次授予共199人，包括高级管理者、核心业务及技术人员；预留部分的激励对象包括公司新进核心业务及技术人员与管理骨干。

5.行权和考核条件

首次授予部分（预留部分）的激励对象各行权期前一年度加权平均净资产收益率分别不低于7.43%（7.87%）、7.87%（8.30%）、8.30%（8.70%）。

各年度扣除非经常性损益后的净利润增长情况如下（括号为预留部分的条件）。

第一个行权期前一年度公司经审计的净利润较期权授予日前一年度公司经审计的净利润增长率不低于15%（32.25%）。

第二个行权期前一年度公司经审计的净利润较期权授予日前一年度公司经审计的净利润增长率不低于32.25%（52.08%）。

第三个行权期前一年度公司经审计的净利润较期权授予日前一年度公司经审计的净利润增长率不低于52.08%（74.90%）。

2.4.3　限制性股票应用

限制性股票是上市公司另一种比较常见长期激励方式。

对于股票来源为回购股票的限制性股票激励计划，一般是公司从二级市场中回购股票，并无偿赠予或折价转让给激励对象。对于股票来源为定向发行的限制性股票激励计划，一般是公司以一定的价格向激励对象定向发行股票。

对于两种不同股票来源的限制性股票，只有当激励对象达到预先设定的考核条件后，方可出售该限制性股票。

1.限制性股票激励的优点

对于股票来源为回购股票的限制性股票激励计划，其优点包括如下内容。

● 授予价格无特别限制，增大了激励计划的灵活性和操作空间。

● 若采取无偿赠予，则激励对象不需付出成本。

● 激励对象的资金压力较少，激励效果较大。

● 激励方式可以不改变公司股本结构，不摊薄原股东权益。

对于股票来源为定向放行的限制性股票激励计划，其优点包括如下内容。

● 基准价格较低，激励对象仅需要支付较少的资金成本，激励效果较强。

● 激励收益来源于市场，公司无财务压力。

2.限制性股票激励的缺点

对于股票来源为回购股票的限制性股票激励计划，其缺点包括如下内容。

● 回购股票对公司的财务压力较大。

● 回购股票的资金成本由股东共同承担。

● 将影响公司的业绩数据。

对于股票来源为定向发行的限制性股票激励计划，其缺点包括如下内容。

● 激励对象需要在计划实施时出资认购，但同时承担锁定期后股价下跌的风险。

● 股份来源于增发，对公司原有股权有一定的稀释作用。

3.限制性股票激励的关注重点

（1）股票来源。

市场上常见的限制性股票激励计划中，股票来源少量为大股东转让（存量），主流形式为公司提取激励基金回购股票（存量）和定向发行（增量）。

（2）授予价格。

若股票来源为回购股票（存量），需按照《公司法》关于回购股票的相关规定执行，授予价格并没有特殊限制。

若股票来源为定向发行（增量），则需要参考以下内容。

根据中国证券监督管理委员会令第126号《上市公司股权激励管理办法》（2016年8月13日起施行）的规定。

第二十三条 上市公司在授予激励对象限制性股票时，应当确定授予价格或授予价格的确定方法。授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：

（一）股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；

（二）股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

上市公司采用其他方法确定限制性股票授予价格的，应当在股权激励计划中对定价依据及定价方式作出说明。

（3）授予及行权。

由于限制性股票通常为一次性授予，分期解锁，股票一旦授予，激励对象可以享受持有期（含锁定期和解锁期）内分红派息的收益及股东大会投票权，且股票套现时间的自主性较强，因此锁定期和解锁期等时间安排比股票期权的激励方式更加灵活。

授予、行权的业绩考核条件应当在考虑股东的接受程度的前提下，考虑公司和市场的实际情况。

举例

某国资上市公司推行限制性股票激励方案，于2014年3月接连推出非公开发行预案，拟募集资金11亿元，开始新一轮扩张计划。

1.基本模式

该上市公司共授予激励对象725.4万份限制性股票，占公司股本总额的0.88%。

2.股票来源

向激励对象定向发行股票。

3.股票价格

股票价格5.46元/股，按照授予价格基准的50%。

4.有效期

有效期为5年，包括锁定期2年和解锁期3年。锁定期结束后，激励对象可在解锁期内按每年40%、30%、30%的解锁比例分批逐年解锁，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。

5.激励对象

激励对象共涉及114人，包括：公司董事，高级管理者，对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心业务、技术和管理岗位的骨干员工。

6.行权和考核条件

在第一个解锁期内，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于6.5%，2013~2015年度营业收入三年复合增长率不低于20%，2015年度扣除非经常性损益后的净利润不低于14527万元，肉和肉制品收入占营业收入的比例不低于55%。

在第二个解锁期内，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于6.8%，2014~2016年度营业收入三年复合增长率不低于20%，2016年度扣除非经常性损益后的净利润不低于16560万元，肉和肉制品收入占营业收入的比例不低于58%。

在第三个解锁期内，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于7.0%，2015~2017年度营业收入三年复合增长率不低于20%，2017年度扣除非经常性损益后的净利润不低于18827万元，肉和肉制品收入占营业收入的比例不低于60%。

2.4.4　虚拟股票应用

虚拟股票是非上市公司中比较常见的长期激励方式。

虚拟股票因不涉及公司真正股权的变更，操作时又可以具备实际股权的权益，行权和除权比较灵活，所以被许多公司所采用。尤其是随着华为公司的崛起，华为的虚拟股票设计被越来越多的人了解并认可。

在设置虚拟股票时，可以按照如下步骤执行。

1.确立激励对象范围

组织首先要明确虚拟股票准备发放和激励的对象是哪类人群，是针对公司的某类范围的核心人才、司龄达到一定年限的人员，还是针对全体员工。

除了人员较少的创业期公司，对一般人数规模超过100人、进入成长期的组织，不建议对象选择全体员工，也不建议根据司龄划分享受人员的范围。即使是一直强调自己是100%由员工持有的华为公司，其准确的表达，其实是华为股份100%为员工持有，不是100%的员工持有华为的股份。

和短期激励的原理一样，股权激励的目的也同样应聚焦于结果，以结果为导向。对于个体员工来说，结果一般指的是绩效，而不是工作年限、学历高低、综合素质高低或者其他与绩效不直接相关的事项。

2.明确持股变化规则

虚拟股票的持股数量应有一定的规则。当员工达到什么条件时，应持有多少虚拟股票。确定持有虚拟股票的数量都与哪些因素有关。最常见的相关因素有绩效和职位。如果组织考虑员工的稳定性，也可以考虑加入司龄这一因素。

举例

某公司规定，根据员工的绩效和职务，每年可购买的虚拟股票数量上限的规则如表2-7所示。

表2-7 某公司虚拟股票购买数量与绩效和职务关系规则　单位：股

根据表2-7所示的规则，每年随着员工职务、绩效的变化，员工的虚拟股票数量也会随之变化。

一般来说，员工离职后，其拥有的虚拟股票也自动消失。对于员工的正常离职，公司设置规则可以是将虚拟股票折算成现金发放，也可以按照员工上一年的出勤时间，以年终分红的形式折算成分红奖金发放给员工。对于员工的非正常离职、在任职过程中出现重大错误或者违反公司规章制度的行为，可以另行规定。

3.确定股权分红办法

组织内部应先设立股权分红基金，根据组织业绩的完成情况，参照分红基金，制定股权提取和分红计划。一般来说，分红基金提取与净利润和年终奖有关。

举例

某公司年终虚拟股票分红基金方案的测算是根据公司上一年度的年终奖金和净利润，再用1~2的调整系数，测算分红基金的比例和分红额，呈报公司的决策层最后敲定。

该公司某年度的净利润为1亿元，当年发放员工的年终奖金为1000万元，年终奖金与净利润的比值为10%。

该年度分红基金比例的最高值为10%×2=20%。

分红基金比例的中间值为10%×1.5=15%。

分红基金比例的最低值为10%×1=10%。

呈报决策层的虚拟股票分红基金方案如表2-8所示。

表2-8 虚拟股票分红基金方案

实务中，公司为了减少每年经营业绩的波动性对员工分红的影响、平滑员工每年的总收入，可以适当采取延期分红的方式。比如每年发放分红基金的80%，剩下的20%结转到下一年。每年按此方式滚动计算实际发放的分红基金。

4.确定每股分红金额

虚拟股票的每股分红金额计算公式如下。

虚拟股票的每股分红金额=当年拟发放的分红基金÷拟参与分红的虚拟股票总数。

不同员工应发分红的计算公式如下。

员工应发分红=员工持有参与分红的虚拟股票总数×虚拟股票的每股分红金额。

举例

某公司年终拟发放分红100万元，参与分红的虚拟股票总数为10万股，张三拥有虚拟股票为0.8万股，则张三当年应发的虚拟股票分红=100÷10×0.8=8（万元）。

5.确立虚拟股权制度

按照以上四步的思路，根据公司的年终奖制度和对公司业绩的预估模拟计算后，进一步细化形成可操作实施的流程，形成虚拟股权制度草案，报公司决策层。虚拟股权制度审核通过后，要传达到全公司的员工。在制度实施的过程中，保证员工的知悉并持续参与，做好评估改进工作。

2.4.5　股权激励注意事项

自20世纪50年代以来，股权激励被广泛应用于美国的公司，成为股东激励员工的主要手段。2005年我国证监会实施股权分置改革之后，我国才具备了实施真正意义的股权激励的条件。随后，我国实施股权激励计划的企业开始大规模涌现。

可是，在实际推行股权激励的过程中却困难重重、问题频发，为什么股权激励难以做到“一股就灵”呢？常见原因如下。

1.公司治理结构不完善

许多企业内部控制现象严重，企业董事会的独立性不强，董事会成员与经营管理层高度重合，董事兼任总经理或管理层的现象十分普遍，从而使股权激励变成了董事会自己激励自己的方案，又缺乏有效的内部监督机制，导致出现大量的短期行为、控股股东的不正当关联交易等问题，这都严重阻碍了股权激励机制的有效实施。

2.绩效管理不健全

绩效管理是实施股权激励制度的前提之一。国外的上市公司一般会用股票价格作为评价经营者业绩的重要指标，而我国的上市公司大多采用传统的财务指标作为业绩评价的指标。有些公司甚至连财务指标体系都不完善，非财务指标涉及更少。过于简单的财务指标使股权激励的行权条件易于实现，无法全面、准确、客观地评估激励对象的工作成效，并可能会带来诸多负面影响。

3.激励方案的设计不完善

在推行股权激励的企业中，大多数推行的是股票期权模式，造成了处在公司高层的董事、高管获得的股票期权数量过多，而作为中坚、骨干力量的核心员工得到的较少，造成公司内部的价值分配不均衡。同时，股权激励方案的制定者没有考虑到，在市场低迷时期，股票期权这种单一的方式很可能会失效，影响激励方案的实施效果。

当然，即使企业总会存在这样或那样的问题，也不代表只要有问题，就要完全把问题解决掉才能做股权激励。因为股权激励的方式多种多样，企业可以根据自身的实际情况，避开自己当前最薄弱的环节，选择那些可选的、最适合自己的方式。