序言

人类社会之所以能够在几百万年间进化为地球的主要生命形式，并且在近几千年得到迅猛发展，经验的传承积累可谓功不可没。人的奇妙之处就在于从混沌的一无所知的婴儿，逐步通过各种方式对周围人以及前人的经验总结学习，最终成为一个领域甚至多个领域的专业人士。随着信息化的发展，海量信息时刻伴随在我们左右，这一方面为人的学习发展提供了大量的学习素材，但是另一方面，如何从浩如烟海的信息、素材中作出正确的选择并且运用于个人的学习成长已成为每个人所面临的新课题。

墨锦鸟（Mocking Bird）的核心团队来自于在中国执业的顶尖内资和外资律师事务所以及知名公司的法律总监、优秀内部律师，拟通过互联网建立一个高端法律信息平台，为客户和需求者提供专业的法律信息，并且我们还建立了墨锦鸟律师学院，为高端律师事务所培训具有解决实际问题能力的优秀律师人才，为客户提供高质量的法律培训。

作为墨锦鸟为法学院学生准备的第一期产品，本书汇集了十多位来自国内外顶尖律所或者知名公司内部的律师的非诉从业经验。如果把人的一生视为不断攀登高峰的过程，那么可以说这些律师已经比较成功地攀登上了他们人生的一个主峰，成为了各自相关专业领域的业务骨干。在职业生涯中，他们会面对众多问题的困扰，会面临各种恶劣的环境，但是他们有着扎实的法学理论功底，敏锐的观察力，通过不断地勤奋努力，让自身不断地具备各种优秀品质，运用所学的知识来解决一路上遇到的问题，又通过解决问题的方法的总结形成了自己的独特经验，这些经过实践验证的经验成功地帮助他们不断攀登上事业更高的高峰。我们相信如果再过十年，这些律师将会成为各专业领域的佼佼者。

对于一名法学院学生而言，进入某个行业或者选择某个工作可能具有相当的偶然性。我们也许会看到某个学生在选购电脑时，他会比较各种电脑的硬件配置，为了追求性能的高效或者完整，会精心选择安装各种软件。但是也许他在职业选择的时候，并没有有意识地去比较过公务员、公司内部律师、内资所或者外资所这些不同的职位、单位，究竟哪一个更适合自己，即使想去比较，但是由于条件所限，并不能找到合适的人进行咨询。这样轻率地选择、决策自己的前程意味着什么呢？会有什么样的结果呢？

记得小学课本曾经教过小马过河的故事，一匹想过河的小马就像一位初出茅庐的年轻律师，他面对的河就像他未来的人生，究竟水深水浅，该如何渡过成为他需要去抉择的问题。他可以去问小松鼠，也可以去问老黄牛。道理很简单，但是将理论用之于实践是需要一个过程的，比如在实践中怎么去区分谁是小松鼠，谁是老黄牛？我们经常会看到，有的学生会依据表面的感知，比如公务员福利待遇好，不加班这些口口相传的印象和观点，或者家长的意愿（家长给出这个意见的依据也许并不比这个学生能获得的多）去作出自己进入公务员队伍的决策；或者比如一名想做律师的学生，在不知道各律所的特色，不知道他将要进入的律师团队的业务、合伙人特点的时候，仅凭借上一两届学长只言片语的介绍，而选择进入这家律所或者这个律师团队。对于这匹小马而言，他获得的这些不准确、不完整的信息就相当于从小松鼠那里获得的判断依据，也许当这名学生真的通过千军万马的考试成为公务员的时候，或者进入那家律所或那个律师团队开始工作的时候，他才真正了解到他的选择对他意味着什么，是否适合他，因为在这个时候，他已经踏入了河中，如鱼饮水而冷暖自知了。如果幸运，他可以如鱼得水地发挥，如果不幸运，伴随他的可能是多年的困扰或者随之而来快速的职业变化。即便偶然的选择是一个正确的、适合自己的选择，有经验的人都会知道，小马踏进去的也许并不总是涓涓细流、风平浪静的小溪，也许是暗流涌动、密布利石、潜伏各种风险或者隐患的江河湖海，小马是否有相应的技能顺利地解决这些问题也是未知的。

墨锦鸟的团队成员很多都曾经是这样的小马，无知且无畏地踏入了这样的河流，遇到过很多问题，看到过很多掉队的小马，不过这些当年的小马已经通过不断地总结经验、攻克难关而成长为大马，我们希望将这些经验和技能进行汇总，为准备踏入非诉律师之河的新的小马们提供决策的参考，判断自己是否适合踏入这条河，以及一旦选择踏入，需掌握何种技能才能更平稳地渡过这条河。我们相信在前人不断总结经验并传承的基础上，中国非诉律师的行业才能更加健康地发展，也才能培养出更多在中国国际化进程中为中国企业提供高质量法律服务的高端优秀律师。

本书共分为三篇，包括非诉律师情商篇、非诉律师思维篇和非诉律师技能篇。非诉律师情商篇主要尝试通过对人对外在世界的认知和行为选择的规律的总结，来认识人的心理活动和由此导致的各种情绪的产生，并学会对自身情绪做好管理，而能够正确地认知并管理好情绪，又是自身应当具备的素质和能力的体现；非诉律师思维篇主要是通过一些实例来说明如何通过理论、实务学习培养自己的法律思维，能够使自己在碰到现实问题的时候很快地找到解决问题的思路和方法。在现代社会信息和知识随手可得的情况下，未来的竞争也将更多地体现为思维和能力方面的竞争；非诉律师技能篇主要是对非诉律师常用的基本技能进行介绍，不仅包括常见的法律尽职调查、法律备忘录和复杂合同起草，还包括一些特色内容，比如如何起草招股书法律部分、如何读懂审计报告法律相关部分，并且目前法学院学习期间很少有成体系的税法的课程，而税法对于非诉律师又是非常重要的，在各种交易中都是不可或缺的，所以技能篇中也用了较多笔墨介绍，拟尽快帮助初学者建立实用的税法知识体系。最后在技能篇中，考虑到可能会有不少朋友进入公司成为公司内部律师，所以对于如何做好公司律师也做了一些介绍，供有意者参考。

本书的第一篇和第二篇由墨锦鸟律师学院创始人邢玉晟律师撰写，邢玉晟是北京市君泽君律师事务所合伙人，执业领域包括证券、公司收购兼并、结构化融资以及私募股权基金设立、项目投资等方面。在加入君泽君律师事务所之前，邢律师曾在北京市金杜律师事务所证券部执业5年，并获得2009年度“金杜律师事务所杰出律师”称号。在证券、公司及相关法律领域，邢律师先后参与了数十家企业的改制和上市工作，参与了众多投资和并购项目，主要包括北京银行股份有限公司境内发行A股并上市；常熟天银机电股份有限公司境内发行A股并上市；泰康资产战略投资国投信托有限公司；重庆农村商业银行股份有限公司发行H股并上市；中国工商银行改制及A+H股上市；西安商业银行股份有限公司财务重组和引进战略投资者；中国再保险股份有限公司改制；长城电脑收购冠捷科技有限公司股份（一家香港上市公司）；中信产业基金、KKR和新天域资本投资华致酒行连锁管理有限公司；德国拜耳医疗保健公司收购东盛盖天力制药股份有限公司；中国宽带产业基金在境内发起设立人民币基金等项目。

本书的第三篇第六章第一节和第二节由胡平女士撰写，胡平女士目前就职于中植企业集团，任集团金融投资板块法律合规总监，在加入中植之前，曾在金杜律师事务所执业8年，并获得2009年度“金杜律师事务所杰出律师”称号，执业领域包括投融资、重组上市，收购兼并，信托、公募及私募基金，银行、证券公司等金融机构法律服务，大型央企、上市公司法律顾问等。在律所执业期间曾参与及承办过多家大型国有企业集团重组改制、境内外上市、重大资产重组及并购项目，涉及金融、能源、制造业、文化出版等多种行业。具体承办的项目包括工商银行重组、引进战投并发行A+H股上市项目，中信银行重组改制、发行A+H股上市项目，北京银行A股发行并上市项目，中国石油A股回归，某中央出版传媒集团重组上市以及多个文化出版传媒公司A股上市项目。在并购方面，承办了香港红筹公司跨境换股收购项目，中国石油收购香港能源上市公司、收购新加坡石油公司、吸收合并三家境内外上市公司项目及中石油境内成品油资产整合，城市燃气业务及资产整合，西气东输管道资产引进全国社保基金、保险资金战略投资人，代表全国社保基金投资信达资产等多个能源资产并购整合投资项目。

本书第三篇第六章第三节由杨广水律师撰写，杨广水律师的同事杨颖菲律师也参与了部分工作。杨广水律师为北京市奋迅律师事务所合伙人，主要执业领域包括企业重组并境内外上市、上市公司收购与重组、债券发行、房地产基金等。在加入奋讯律师事务所之前，杨律师曾在北京市金杜律师事务所证券部执业6年，曾获得“金杜律师事务所杰出律师”称号，另外，杨律师曾在中信证券股份有限公司投行委从事投资银行业务，为多家企业重组、上市、并购提供有关投资银行服务，协助多家公司制定、执行资本运作规划，协助多家公司完成有关并购和上市工作。在相关业务领域，杨律师先后为中国神华能源H股、A股IPO并境内外收购；大同煤业A股IPO并境内收购；兖州煤业境内外收购；中国人寿A股IPO；秦皇岛港A股IPO；汉王科技A股IPO；中国软件A股增发；鞍钢重大资产重组；A股、H股配股、公司债；中海油服A股IPO、海外收购；五矿资源境外红筹上市；招商地产香港收购壳公司；金地地产香港收购壳公司；多家地产公司结构化融资、房地产基金等融资方案和多家民营企业IPO前财务和业务重组和战略规划提供法律服务。

本书第三篇第六章第四节由贾林娟律师撰写，贾林娟现为华夏幸福基业股份有限公司战略法务负责人，此前为北京市通商律师事务所律师、合伙人。贾林娟的执业领域包括境内外上市、并购、重组、私募股权投资、公司、金融、房地产、企业融资等业务。另外，通商律师事务所金有元律师对本节也有贡献，金有元是北京市通商律师事务所合伙人，执业领域包括公司收购与兼并、公司上市和证券发行、私募股权融资、风险投资、基金设立与投资、外商直接投资等。在加入通商律师事务所之前，金律师曾先后在北京市金杜律师事务所、北京市中伦文德律师事务所和北京市通力律师事务所执业，并曾在西门子（中国）有限公司法律部工作。在相关法律领域，金律师服务过的主要私募股权投资基金客户包括华平投资、赛富、IDG、SIG、3i集团、红杉资本、中信资本、新天域、华山投资、华控汇金、维思资本等；服务过的主要投行客户有美林、瑞信、瑞银、高盛等；服务过的主要公司客户包括中国移动、搜房网、凡客诚品、世纪佳缘、空中网、奥泰医疗、嘉和美康、普施康、雅康博、觅我科技、爱物网等。

本书的第三篇第七章由柳思佳律师撰写，柳思佳律师目前是北京市金杜律师事务所证券部资深律师，于2010年获得“金杜律师事务所杰出律师”称号，主要从事公司、证券、并购等方面的业务，参与多家大中型国有企业（包括中央企业）和民营企业的重组、改制、境内外首次公开发行股票并上市以及再融资项目。柳思佳律师曾参与中国工商银行股份有限公司首次公开发行A股和H股并上市、中国银行股份有限公司首次公开发行A股并上市、中石化炼化工程（集团）股份有限公司首次公开发行H股并上市、中国银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券并上市、中国银行股份有限公司A股和H股配股发行、中国建材股份有限公司H股增发、某粮油纺织类中央企业重组改制并上市、永城煤电（集团）有限责任公司重组改制并上市、义马煤业（集团）有限责任公司重组改制、浙江正泰电器股份有限公司首次公开发行A股并上市、北京银行股份有限公司首次公开发行A股并上市、中航光电科技股份有限公司首次公开发行A股并上市、北京中科金财科技股份有限公司首次公开发行A股并上市、奥瑞金包装股份有限公司首次公开发行A股并上市等项目。此外，柳律师还曾参与中国石油天然气股份有限公司全面要约收购三家上市子公司、海南海德实业股份有限公司非公开发行股票并收购资产、拜耳医疗保健有限公司收购东盛科技启东盖天力制药股份有限公司资产和业务、中国石油辽阳石油化纤公司转让大连圣亚旅游控股股份有限公司控股权、某保险集团公司收购证券公司和信托公司控股权、中国银行股份有限公司发行次级债券、中国人寿保险股份有限公司发行次级定期债务等项目。柳律师目前还为中国银行股份有限公司、中国石油天然气股份有限公司、中信银行股份有限公司、中航光电科技股份有限公司等提供常年法律顾问服务。

本书的第三篇第八章由章晓科律师撰写，章晓科是一家美资律师事务所驻北京代表处高级律师。主要从事外商直接投资、境外投资、项目融资等涉外法律业务，特别是在能源项目、气候变化和环保领域具有丰富的执业经验。章律师曾先后在上海与北京的国际知名律师事务所驻华代表处和北京市君合律师事务所共执业超过10年。在相关业务领域，章律师曾代表国家开发银行对环球太阳能基金（Global Solar Fund）5亿欧元的贷款，用于其收购意大利普利亚地区123.6MW的太阳能电站项目提供法律服务；代表纳斯达克上市公司第一动力（A-Power），对其在美国德克萨斯州总投资18.2亿美元的风电合资项目提供法律咨询意见；代表法国电力（EDF）旗下专门从事碳排放交易的公司（作为买家）参与多项二氧化碳减排交易的谈判和合同起草；与英国和印尼律师合作，代表国电海外电力股份有限公司在印尼雅加达法院应诉一印尼坑口电站项目业主对其提起的侵权之诉；代表一英国私募基金为其收购一香港上市公司在中国境内的生物质发电公司的股权提供法律服务；代表力拓集团（Rio Tinto）为其投资的从内蒙古向外蒙古进行跨境输电的项目提供电力专业法律咨询服务；代表第一太阳能（First Solar）为其在内蒙古鄂尔多斯30MW太阳能电站项目提供法律咨询服务；为麦格里（Macquarie）能源基金在四川的一个合资热电项目提供关于直供电方面的法律意见；为国际纸业（International Paper）一上海造纸厂污水泄漏事件提供法律服务；为沙特阿拉伯阿美石油化工公司（Aramco）在华投资提供环境法律咨询服务；代表美国西屋电力公司（West-inghouse）为其收购一山东核电设备制造公司的股权提供法律咨询服务；代表特变电工沈阳变压器集团，为其在印度和巴基斯坦的绿地投资项目提供法律咨询服务；为中国电力投资集团公司投资并建设缅甸水电站项目提供融资招标法律服务。

本书的第三篇第九章由刘佳萍女士撰写，刘佳萍女士目前就职于中信建投证券投资银行部，在加入中信建投之前，曾在金杜律师事务所证券部执业。刘女士作为投行从业人员，具体承办的项目包括维格娜丝A股IPO项目，东方网力A股IPO项目，天津桂发祥十八街麻花A股IPO项目，中国药业吸收合并天方药业项目，航天长峰发行股份购买资产项目，二商股份重组改制项目等。刘女士作为律师期间曾先后承办了中国人寿保险股份有限公司A股发行并上市项目，中国工商银行、中国农业银行重组改制、A+H股发行并上市项目，中国银行重组、H股、A股发行并上市项目，银河证券有限公司重组、河南栾川钼业集团股份有限公司发行并上市H股项目，中海油田服务股份有限公司公开发行A股并上市项目，黑龙江龙煤矿业集团股份有限公司重组改制上市项目，MI能源公司境内重组项目，龙门投资有限公司境内重组项目，一家大型核电央企重组改制项目，晶澳太阳能有限公司纳斯达克上市，美维控股有限公司、互太纺织有限公司、时代零售集团有限公司等多家涉及境内权益的境外公司在境外发行股票并上市，中信资源有限公司香港发行债券，Areva T&D（阿法珐输配电）收购广东万家乐股份有限公司旗下主要子公司——顺特电气有限公司项目，福山国际能源有限公司收购境内三家煤矿企业项目，夏新电子破产重整重大资产重组等项目。

本书的第三篇第十章由施志群和武礼斌律师撰写，施志群律师为北京市明税律师事务所合伙人，执业领域包括企业税收优惠管理、税务争议解决、并购重组税务、转让定价与反避税、跨境投资、个人税务等。施律师多年来专注于企业税收优惠管理与税务规划、转让定价、税务争议解决、跨境投资税务等领域的涉税法律服务，曾先后为中国药城、音乐集团、保尔沃特集团、新浪网、首钢集团、中国石油、北方工业集团等多家境内外机构提供涉税法律服务，具有丰富的涉税法律专业知识与实务经验。其服务过的客户涉及高新科技、金融、房地产、医药、新能源、文化创意、教育等诸多行业和领域。施律师经常就中国税制改革和涉税热点问题接受《华夏时报》《财会信报》《中国会计报》等专业媒体的采访，并在中国税网等专业网站发表解析文章，并参与撰写或者负责编著《中国税务律师实务》《中国企业境外投资纳税指南》《中国转让定价与反避税纳税指南》《中国转让定价实务与案例》等多本专著。武礼斌律师毕业于北京大学法学院，中国律师，并具有注册税务师资格。武律师主要为跨国公司及内外资企业提供广泛的税务和商业领域的法律咨询，具体包括税务风险分析、税务规划、优惠申请、争议解决、外商投资企业设立及境内并购等，行业涉及房地产、金融投资、能源矿产、高新技术企业、海洋石油、制造业等。

本书的第三篇第十一章由王岩律师撰写，王岩律师现就职于国内某知名金融租赁公司，作为该公司第一名内部法务人员参与法律部的筹建，并随后加入该公司航空部，是国内为数不多的航空租赁领域法律人士之一。此前，王岩律师曾在观韬律师事务所及君泽君律师事务所工作，为国际金融部主办律师，期间曾两度借调中国证监会研究中心，参与房地产信托投资基金（REITs）、中国债券市场发展的课题研究及基金法修法工作。王岩律师长期专注于金融机构法律服务，服务过的客户包括高盛高华证券、东方证券资产管理公司、中投证券、工银租赁、工商银行、国家开发银行、中信证券、中金公司、瑞信方正、国投瑞银等数十家家知名国内外金融机构。