各国（地区）指引

安哥拉

A．政府和监管机关批准

1．是否存在对外国买方特别要求的任何政府或监管机关的批准、审查或申报？

外国投资一般都受到限制，并须得到安哥拉国家私人投资局（Angola National Private Investment Agency，缩写为“ANIP”）及/或安哥拉国家银行（National Bank of Angola，缩写为“BNA”）预先批准。

私人投资被2011年5月第20/11号法律（Private Investment Law，简称《私人投资法》）所定义并受其规管，该法载明了向政府申请适用的激励措施及福利的资格要求。

投资的最低额为100万美元；更低金额的投资须由BNA根据个别情况按自由裁量权来决定是否批准。

2．是否存在对投资的任何行业控制？

特定行业的投资是受到管制的。这些行业包括银行业（根据《金融机构法》）、保险业（根据《一般保险法》）、广播及电讯业（根据《电讯法》）、渔业及生态水资源业、矿业、石油及天然气业。

3．是否存在并购控制法规？

一般来说，外国股权投资并没有适用的并购控制法规，但广播及电讯业的外国股权则限于资本额的30%，而在渔业及生态水资源业，外国股权不得超出资本额的49%。

4．是否存在任何外汇管理限制？

在安哥拉存在影响投资及海外收入或资本调回的外汇管制和货币法规。

然而，在《外汇法》（Foreign Exchange Law）之下，外汇管理已逐步开放；当中规定了在安哥拉国家私人投资局及安哥拉国家银行预先批准下，外国投资在销售中的盈利、股息及收益调回的可行性。

B．公司法人实体类型

根据您所在司法辖区的法律所设立的最常见的公司法人实体类型有哪些？

在安哥拉，公司法人实体可以分公司、子公司或常设代表处的形式设立，且须进行强制性的商业登记。

最常见的公司法人实体类型有：

●股份有限公司。资本被分为股份。股东的责任限于其投资于公司的金额。除了法律或公司章程规定的例外情况外，股份可以是记名或不记名的；而股份有限公司须具有最少5名股东。

● 有限责任公司。资本被分为“股”（Quota)。每一持股人的责任仅限于其在公司的整个资本额中持有的部分；其必须具有最少2名股东。传统上这类公司法人实体类型为小型家庭经营企业的首选，具有较简单、灵活及易于管理的结构，即使具有股东及股权转让上的监管要求。

C．与上市公司和私人公司的并购相关的法律法规来源

您所在司法辖区适用于并购交易的法律法规的主要来源是什么？这些法律法规中所处理的与并购有关的主要问题有哪些？

并没有适用于并购的特别竞争法律法规。规管保护债权人及股东权利的并购要求及程序规定于商法典内。

商法典

商法典适用于所有于安哥拉成立及登记的企业实体，并规定了两种执行合并的方法：

● 吸收合并。将一间或多间公司的资产全部移转至另一间公司，而后者的股份或股则移转给被消灭公司的股东；以及

● 新设合并。成立一间新公司并将被消灭公司的资产移转至新公司，被消灭公司的股东取得新公司的股份或股。

进行合并的公司的管理机构须预先签署一份合并协议的草案，其中包括（除其他要求外）一份在法律上及经济上清晰的说明。公司的管理机构须向独立的会计师或财务分析师提交合并协议草案，以待批准。有关批准须根据股东之间交换了全面及公平的报告为原则，并以此为基础作出，具体说明：

● 计划交易报告内的定义所遵从的方法；以及

● 管理机构、法定审计委员会成员、会计师及/或财务分析师的理由，包括但不限于每一计划达到的金额的说明，与决定提议的价值所使用的金额有关的总数及在评估过程中所面对的困难。

每一合并公司的管理机构须于股东大会批准合并的15天内公布有关决议。

再者，根据安哥拉《民事诉讼法典》（Civil Procedure Code，缩写为“CPC”）的规定，于公布后的30天内，对于公布前已取得债权的债权人可基于合并将有损其利益的理由提起司法程序反对合并。

D．上市公司的并购行为

安哥拉的资本市场尚处于萌芽阶段。尽管如此，政府已成立一个规管未来资本市场的资本市场委员会，并保证其由专业人士适当组成。此外，在安哥拉尚无证券交易所，因此也没有上市公司。

所以，安哥拉现在并没有受规管的证券交易市场，而上市公司转让的问题并不适用于安哥拉。

E．初步协议

1．非公开并购交易各方签署一项“协议”（例如备忘录、意向书、关键性条款、框架协议或其他）是否很普遍？如果是这样，各方一般在何等范围内（如有）创设具有法律约束力的义务？

涉及安哥拉公司并购交易的各方可签署初步协议。法律并没有此类协议的要求，它们通常被称为“备忘录”、“意向书”、“关键性条款”等。

初步协议一般由意图为磋商及随后交易设定原则的当事人签署，但这一协议对各方无法律约束力；这种类型的文件并没有标准的形式。

2．签署不具有约束力的意向书/备忘录是否会导致产生各方进行诚信谈判的义务？如果会产生，这一义务包括什么？

根据安哥拉民法典，参与及签署合同的各方须以善意进行磋商，即缔约自由限于善意原则内。因此，任何违反善意的行为，或提供虚假或误导性的信息、陈述或文件，当事人可能需对损害负责。

3．非公开并购交易中锁定/排他性协议（指卖方签署的不与第三方谈判或签订协议的协议）是否很普遍？

锁定/排他性协议在安哥拉并不普遍；然而，这类协议并没有被法律禁止。

4．与上市公司拟进行的收购相关，投标人（要约人）和目标公司签署任何初步协议是否普遍？如果是，通常要处理哪些问题？

不普遍。

5．是否存在专门针对支付终止交易费[指在交易不继续进行的情况下，买方或卖方向另一方进行的付款（或者由目标公司应付的款项）]的任何监管限制？

并没有专门针对因交易不继续进行而支付终止交易费的专门规范，而适用一般规则。

F．少数股东权利

对于收购一家公司，法律赋予了非控股权益之人哪些主要权利？

根据商法典，虽然并没有构成“不公平损害”的行为的清晰定义，但少数股东仍受保护并免于“不公平损害（unfair damage）”。这里，有些涉及“不公平损害”行为的例子，尤其是多数股东作出的：

● 将业务从公司转移到另一公司；

● 在不正当及公司不能负担的情况下，向他们（多数股东）自身支付过高的报酬及利益；

● 通过特别决议不公平地损害少数股东，例如以减少少数股东权益为目的而发行股权；

● 未能或拒绝向少数股东提供公司的财务信息；

● 在违反公司章程或其他暗示或明示的协议下，未能或拒绝向少数股东支付股息；

● 以不利于少数股东的方式经营公司；以及

● 反复违反公司章程。

G．员工

1．股权收购是否会引发买方的任何法定义务？

收购安哥拉公司股份或股不会影响目标公司与其雇员所签订的雇佣合约及其关系。收购后亦无须与收购前的雇员重签新的雇佣合约。然而，雇员于收购后30天内可基于收购产生严重损失的理由，有权撤销其雇佣合约及要求赔偿。

2．转让一个企业、业务或其一部分会产生哪些员工问题？

在不损害法律容许的变更的前提下，新雇主应保留前雇主根据集体协商协议或内部运作而采取的工作条件。

随着雇主的转变，新雇主应向劳动监察部门作出通知，并说明转变的理由及员工的未来状况。

H．业务转让立法

您所在司法辖区是否存在可能导致业务买方对业务卖方的债务或义务承担责任的任何法律规定？

当对业务作出转让时，买方无须承担卖方业务上的债项。

I．中国投资者近来的并购活动

请给出您所在司法辖区近来中国企业并购活动的实例。

自2004年起，中国于安哥拉进行重大投资，主要在公共工程、能源、供水及电讯领域。事实上，安哥拉政府视中国为重建国家的尊贵伙伴。但是，并没有中国企业并购活动的公开数据及记录。