第二节 商业银行重组、引资及上市概述
一、商业银行重组的概念及其现状
（一）商业银行重组的概念
商业银行重组是指在财务重组和资产重组的基础上，利用经营管理手段，对商业银行的资源进行有效的调整和重新配置，同时带动技术系统、管理系统、业务系统等形成互补和协同的效应，以提高商业银行经营的竞争能力。
一般而言，商业银行重组最核心的内容是资产重组和债务重组，广义的重组还包括银行业务重组、人力资源重组、管理手段重组、信息系统重组、发展战略重组以及企业文化重组等。
（二）商业银行重组现状
近年来，五大国有银行、大量的股份制商业银行和城市商业银行，部分农村商业银行通过各种形式的重组，实现其提高资本充足率、降低不良贷款率、构建完善的公司治理结构等目标，为银行安全稳健的经营和持续高效的发展打下了坚实的基础。各家银行重组过程具有各自的特点，在诸多银行重组案例中，我们选取了三个具有代表性的重组项目（以中国银行等国有银行重组为代表的“先扫屋再请客”模式，广东发展银行重组的“边扫屋边请客”模式，以及徽商银行重组的“6 +7”的合并重组模式）对商业银行重组的现状进行介绍。
1．国有银行重组模式
财务重组是国有商业银行进行股份制改造的前提和基础，也是其股份制改造关键性的一环。国有商业银行的财务重组模式被称作“先扫屋再请客”，总体做法为通过注资补充资本金、剥离不良资产，使其成为一家“干净”的银行，再进行股份制改造、引入战略投资者，从而逐步改变其公司治理结构，成为真正的现代金融企业。中国银行、工商银行、建设银行和交通银行等重组项目尽管在操作的细节上有各自的特点，但总体而言均属于这种重组模式。
典型案例 中国银行财务重组
中国银行作为国务院选定的股份制改造试点单位，较早启动了财务重组的工作。中国银行的财务重组主要分为三步完成：
第一步：外汇储备注资
汇金公司向中国银行注资225亿美元（折合人民币1864亿元）作为中国银行的资本金。2003年年终决算时，中国银行将原来所有者权益余额两千多亿元（包括实收资本1411亿元，资本公积130亿元和盈余公积494亿元）转为不良贷款专项准备，用于逐步核销历史遗留的不良资产。新注资的225亿美元作为资本金，不兑换成人民币，也不用于核销呆账，中国银行将运用其中的一部分购买国际上信用等级比较高的债券，以取得合理的市场回报。得到注资后，中国银行的财务状况得到很大改善，资本充足率接近8%，距《巴塞尔协议》所规定的商业银行资本充足率不低于8%的目标只有一步之遥。
第二步：处置不良资产
中国银行在2004上半年累计核销1063亿元损失类贷款，在中国人民银行的支持下，按照账面价值的50%向信达资产管理公司转售了1498亿元可疑类贷款，核销了21亿元非信贷类资产损失。通过原所有者权益转成的不良贷款专项准备消化了处置这些资产所形成的损失。完成不良资产处置后，中国银行的资产质量明显改善，在2004年9月不良贷款比率下降为5.16%。
第三步：发行次级债券
为进一步促使中国银行资本充足率达到监管标准，中国银行经监管部门批准，于2004年7月7日发行了140.7亿元的次级债券。根据当代国际金融市场的惯例，次级债券属于二级资本，具有债务和股权的特征，可以用来补充商业银行资本金。次级债券的发行不仅在短时间内增加了中国银行资本金的规模，而且改善了中国银行的资本结构。中国银行成功发行次级债券后，资本充足率即超过8%的监管要求，2004年末中国银行的资本充足率达到10.04%，核心资本充足率为8.48%。
2．股份制商业银行和城市商业银行的重组模式
在国有商业银行进行重组和改制的同时，大量的股份制商业银行和城市商业银行等中小型银行也启动了各自的重组项目。部分中小型银行参照了国有银行的模式实施重组，另一部分中小型银行则创设了适合其自身特点的重组模式，其中比较有代表性的项目是广东发展银行的重组模式及徽商银行的重组模式。广发行重组是剥离和引资同步进行，形成了政府、投资者团队、老股东多方共同弥补损失的“边扫屋边请客”的全新模式，开创了投资者团队帮助商业银行弥补部分历史亏损的先例。徽商银行重组则由13家城市商业银行和城市信用社参与合并重组，是城市商业银行合并以求发展的典型代表。徽商银行组建后资本充足率、资产质量、盈利水平、内控及管理能力均符合监管指标，且达到中国银监会关于城市商业银行跨区域经营的标准。
典型案例 广东发展银行（以下简称“广发行”）重组
第一步：剥离不良资产
2005年12月31日，广发行决定按审计调整前账面值将不良资产以583.93亿元转让给广东省人民政府的全资公司——广东粤财投资控股有限公司。剥离不良资产后，广发行的不良贷款率降至不高于5%、不良资产率降至不高于4%。
第二步：投资者团队协助补亏、老股东折股和政府注资
通过剥离不良资产和引进新的投资者，由政府和新老投资者共同弥补广发行累计亏损。其中，投资者团队支付了巨额的款项用作弥补广发行历史亏损。老股东历年累计的资本公积和盈余公积在2005年12月31日前全部用于弥补亏损。此外，为平衡新老股东的利益，在同股同价的基础上，广发行对老股东进行了折股，即老股东以其持有股份的原始入股金额按照新引进投资者的认购价款与获得的股份数量的比例重新计算持股量。广东省人民政府也提供一笔资金以弥补广发行重组的资金缺口。
第三步：清理不合规股东和对外投资
为保障广发行重组符合监管法规要求顺利进行引资，广发行进行了股权清理和对外投资公司清理工作。广发行对包括相当数量的政府部门、事业单位、工会等不具备商业银行股东法定资格条件的老股东进行了清理。同时，广发行根据对外投资公司的具体情况，分别采取了清算、注销或股权转让等不同方式，清理了除广发国际金融咨询有限公司外的全部对外投资公司。
典型案例 徽商银行重组
第一步：更名并报送方案
将合肥市商业银行股份有限公司更名为徽商银行股份有限公司，在更名同时把其他6家城市商业银行同意联合重组的有关材料报送中国银监会。
第二步：吸收合并
在清产核资和股权评估的基础上，确定合肥市商业银行（已更名为徽商银行）及芜湖、马鞍山、安庆、淮北、蚌埠等6家城市商业银行的净资产，并根据其注册资本数，确定每股的净资产值与每股收益。由徽商银行向5家城市商业银行的股东定向发行股票。5家城市商业银行的股东按股权评估结果，将其持有的5家城市商业银行的股票换持徽商银行股票，实现5家城市商业银行与徽商银行的股权合并。吸收合并结束后，5家城市商业银行的股东成为徽商银行股东。此后，又以相同的模式，吸收合并六安、铜陵、淮南、阜阳等4市的7家城市信用社。
第三步：完善股权结构
在吸收合并、联合重组的基础上，徽商银行进行增资扩股，主要吸收被合并的城市商业银行或城市信用社所在地的新投资者，并进一步完善股权结构。
二、我国商业银行引资的概念及其现状
（一）引资的概念
商业银行引资，即商业银行引进战略投资者作为商业银行的股东。战略投资者一般指注重与被投资的商业银行形成战略性长期业务合作关系，并追求长期投资回报而并非短期套利的投资者，主要是国际性的大型金融机构。中国银监会的有关人士曾提及战略投资者应为所持股权5%以上，中长期投资至少5年之投资者。
战略投资者不仅注重投资交易所带来的财务回报，更关注与被投资商业银行之间合作对战略投资者自身业务发展的战略价值。实际上，引资不仅仅包括引入战略投资者的资金，还包括引制、引智和引技，即引进战略投资者的先进管理制度、先进管理经验和先进产品技术。最初，战略投资者主要指作为境外金融机构的投资者。后来随着境内的大型中资金融机构和非金融机构逐步发展壮大，越来越多地参与对商业银行的参股和投资活动，而且对商业银行的影响已不亚于境外战略投资者，战略投资者的含义则开始逐步延伸到大型的中资机构。
引进境外战略投资者作为商业银行改革和发展的战略选择，一直以来深受监管机关和商业银行的重视。为了鼓励商业银行引资，中国银监会2006年1月正式颁布的《中资商业银行行政许可事项实施办法》第7条第4项明确规定，股份制商业银行发起人股东中应当包括合格的境外战略投资者。境外战略投资者则限定为符合监管规定所载股东资格的境外金融机构。这一条关于引资的刚性条款一颁布便引起一些争议。部分持异议人士认为，相当多的中资金融机构和中资非金融公司资金充足，且在投资、管理等方面具有非常成熟的经验，不应把战略投资者的机会刻意让给境外金融机构。在商业银行须引进境外战略投资者这一规定的引导下，很可能引导商业银行在引资时过分让渡自身利益争抢境外金融机构，以致某些自身经营管理不甚完善的境外金融机构也会因其“境外”的身份而身价不菲。经审慎考虑后，中国银监会在2006年12月宣布修改这一条款，修改为“发起人股东中应当包括合格的战略投资者”，删除了原有条文中“境外”二字。
（二）商业银行引资现状
1．国有商业银行的引资
自2003年中国银监会发布了《境外金融机构投资入股中资金融机构管理办法》后，境内的商业银行频繁引入各类境外金融机构作为战略投资者。工商银行、中国银行、建设银行和交通银行四家国有银行均引进了战略投资者（见下表1.21）。
表1.21 交通银行、建设银行、中国银行和工商银行引入战略投资者一览
2．股份制商业银行的引资
截至2009年12月31日，12家股份制商业银行中，除了招商银行和浙商银行尚未引入境外战略投资者外，其余10家股份制银行——中信银行、上海浦东发展银行、中国民生银行、中国光大银行、兴业银行、华夏银行、广东发展银行、深圳发展银行、恒丰银行和渤海银行均先后引资（见下表1.22）。
表1.22 各股份制商业银行引入境外战略投资者一览
3．城市商业银行和农村商业银行的引资
作为中国银行业的新贵，城市商业银行和农村商业银行越来越受到各类战略投资者的关注。相较于投资国有商业银行和股份制商业银行，城市商业银行和农村商业银行通常门槛相对较低，部分战略投资者因此乐于选择投资有潜力的城商行及农商行（见下表1.23和1.24）。这些战略投资者大多都取得了不错的投资回报。
表1.23 部分城市商业银行引进境外战略投资者一览
表1.24 部分农村商业银行引进境外战略投资者一览
三、商业银行上市的概念及其现状
（一）商业银行上市的概念
商业银行上市，即商业银行依据境内外监管法规规定的条件和程序，申请其股票获准在境内外有关证券交易所进行交易的过程。商业银行的上市又分为境内上市和境外上市。
1．境内上市
商业银行的境内发行上市，是指商业银行根据《中华人民共和国证券法》和有关法律法规规定的条件和程序，向我国境内或境外投资者公开发行股票，并在境内证券交易所上市交易的行为。
商业银行可选择的境内证券交易所为上海证券交易所和深圳证券交易所。在境内证券交易所上市交易的银行股票包括A股和B股。A股（人民币普通股票）是由我国境内公司发行，供境内机构、组织或个人以人民币认购和交易的普通股股票。B股（人民币特种股票）是以人民币标明面值，以外币认购和买卖，在境内（上海和深圳）证券交易所上市交易的股票。
2．境外上市
商业银行的境外发行上市，是指商业银行向投资人发行股票，并在境外证券交易场所（包括到香港地区和台湾地区的证券市场）上市交易的行为。
商业银行可选择的境外证券市场主要有：（1）香港联交所主板市场（SEHK）与香港创业板市场（GEM）;（2）新加坡第一级股市与新加坡SESDAQ市场；（3）美国纽约证券交易所（NYSE）、美国证券交易所（AMEX）与纳斯达克证券交易所（NASDAQ）三大交易市场；（4）加拿大风险交易所（CDNX）与多伦多证券交易所（TSE）;（5）英国伦敦证券交易所（LSE）、伦敦证交所创业板市场（ATM）与伦敦证交所高科技市场（TECHMARK）;（6）其他国家的股票市场。由于现行监管法规和有关政策所限，现阶段商业银行境外上市均集中在香港联交所主板市场。
企业境外上市根据上市途径一般分为境外直接上市和境外间接上市。境外直接上市是指在中国境内注册的企业直接以国内公司的名义向境外证券监管部门申请发行、登记注册并发行股票（或其他衍生金融工具），并向当地证券交易所申请挂牌上市交易。在日常生活中，经常提到的H股、N股、S股等都属于直接上市的类别。H股指在中国注册的企业在境外发行并到香港上市的股票，取Hong Kong第一个字母“H”为名，例如中国工商银行H股；同理，N股、S股分别指在中国注册的企业在境外发行并到纽约或新加坡上市的股票，取纽约和新加坡的首字母为名。境外间接上市通常为买壳上市和造壳上市。境外间接上市方式中占主导地位的是红筹模式，即境内企业实际控制人在开曼群岛等离岸中心设立壳公司，再以境内股权或资产对壳公司增资扩股，并收购境内企业的资产，最终以境外壳公司名义上市从而达到境内企业曲线境外上市的目的。
本书所涉及的商业银行上市内容主要讨论商业银行在我国境内进行A股首次公开发行与上市的有关法律实务，对商业银行境外上市的内容仅于本节进行简单介绍。
（二）商业银行上市现状
自深圳发展银行于1991年在深圳证券交易所上市以来，随着中国银行业的发展，越来越多的商业银行寻求在境内或境外的股票市场上市。商业银行普遍认为上市对于其发展具有重要的意义和深远的影响：提高资本充足率、促进银行国际化程度、改善银行管理能力、加强公司治理和内部控制、优化股本结构、增强市场竞争力、扩展经营地域和空间，这些要素都将为商业银行未来的发展奠定基础。
1．已上市商业银行
截至2010年11月30日，在境内和境外上市的中资商业银行共有16家，分别为工商银行、中国银行、建设银行、交通银行、招商银行、中信银行、兴业银行、民生银行、上海浦东发展银行、深圳发展银行、华夏银行、北京银行、南京银行、宁波银行、光大银行和农业银行。
表1.31 商业银行上市数据统计
（续表）
2．待上市商业银行
银行业中第一梯队和第二梯队的国有商业银行和股份制商业银行大部分已在境内外证券交易所上市。尚未上市的几家股份制商业银行对于未来上市，也有了各自的时间表。
随着南京银行、宁波银行和北京银行的上市，不少城市商业银行已经开始甚至完成了上市准备工作，待在合适时机便申请上市，可以预见被称为银行业上市第三梯队的城市商业银行将成为今后商业银行上市的主力军。此外，随着越来越多的农村信用社改制为农村商业银行，农村商业银行也将成为资本市场关注的焦点。其中，张家港农村商业银行、常熟农村商业银行和吴江农村商业银行已向证券监管部门提出了上市申请。