第三节 信息披露的主要内容
对于资产证券化而言，信息披露主要包括三大内容，一是资产池的信息；二是各相关机构参与证券化活动的有关信息；三是各相关机构本身的有关信息。资产池的信息披露，主要帮助投资人了解资产支持证券的投资价值；相关机构参与证券化活动的信息披露，主要帮助投资人了解这些活动的合法性以及对资产支持证券投资价值带来的影响；各相关机构本身信息的披露，则主要帮助投资人了解证券化产品风险的可控性。因为参与资产证券化活动的机构或个人如果本身存在问题，那是很难做好证券化项目的。
一、披露资产池的信息
资产池的信息披露是投资者识别风险、进行投资决策的重要依据。因此，受托机构、发起机构或其他证券化服务机构都应按规定做好资产池信息披露。所有机构在对资产池信息披露的时候，都必须保证信息披露真实、准确、完整、及时，不得有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。具体地说，各机构应披露的内容如下：
（1）受托机构和发起机构。首先是在《发行说明书》中应当进行资产池的信息披露。《发行说明书》是证券化项目最先与投资人见面的文件，因此，这里关于资产池信息披露的内容，应当完整、具体，以便投资人通过这个说明书，对将要发行的资产支持证券有一个全面的认识，决定是否投资于这一只证券。从这一要求出，受托机构应在《发行说明书》中披露有关基础资产池的下列内容：一是发起机构构建基础资产池所适用的具体标准。入池的基础资产可以多种多样，但必须按一定的标准进行选择，在信托合同里作出约定，并且这个标准还必须公开，让投资人知道这个资产池是按什么标准建立起来的。例如，以正常的信贷资产作为基础资产，那就必须约定这些基础资产应当是哪一等级的信贷资产。如果以不良资产作为基础资产，那也要说清是按什么标准选择的。二是发起机构的贷款发放程序、审核标准、担保形式、管理方法、违约处置程序和方法以及对基础资产池贷款的相关说明。这方面的信息对于判断信贷资产的安全性有很重要的参考作用。三是基础资产的总体特征。这是表明信贷资产质量的信息。四是基础资产池的分布情况。五是贷款额超过一定比例的单一借款人的信息。这些信息都是分析信贷资产风险的重要指标。六是执业律师出具的法律意见书概要，这是判断资产池信息合法性的重要依据。七是投资者在资产支持证券发行期限内查阅基础资产池全部信息的途径和方法。这一条本身并不是资产池资产的信息，但对于投资人来说十分重要。因为公开披露的信息总有一定的限度，有些信息，特别是借款人的某些具体的情况，不一定或不必要公开披露，但如果投资人认为有必要了解，就应当允许其通过其他方式去获得这些信息。正因为这样，查阅全部具体信息的途径和方法就不可或缺。
发起机构和受托机构在共同发布的《信托公告》中应披露有关基础资产池的内容。《信托公告》是资产支持证券发行成功、信托宣告成立后发布的第一个文件。包括设为信托财产的贷款合同编号、上述贷款的笔数、本金余额、上述贷款借款人所在地区、行业分布情况。《信托公告》是确立证券化特殊目的信托的重要文件，它所公告的是已经证券化的资产是什么、有多少、哪类借款人。这对于保证资产池资产的唯一性、防止发起人在资产支持证券发行后擅自更换资产起着重要作用。根据《管理办法》的规定，在信托合同有效期内，受托机构如果发现作为信托财产的信贷资产在入库起算日不符合信托合同约定的范围、种类、标准和状况，是应当也有权要求发起机构赎回或置换的。《发行说明书》和《信托公告》对资产池信息的上述披露，进一步落实了《管理办法》的这一要求。
受托机构还要在《受托机构报告》中对资产池的情况作进一步的披露。《受托机构报告》是在资产支持证券存续期内，由信托机构对信托资产管理情况所作的报告，包括信托财产信息、贷款本息支付情况、证券收益情况和人民银行、银监会规定的其他信息。这个报告对投资人来说也是十分重要的。因为在投资人购买了资产支持证券后，他们更关心本息的支付能否正常进行，使其取得预期的收益。对于资产支持证券的交易来说，这一点也十分重要。而本息的正常支付，取决于资产池中贷款的回收情况。《受托机构报告》披露资产池的内容应当满足这个要求。包括但并不限于以下内容：一是本期资产池统计特征说明。要让市场知道贷款的余额、贷款笔数、担保情况、加权平均贷款利率和加权平均剩余期限等。在资产支持证券持续期内，上述情况是在不断变化的，因此，《受托机构报告》必须定期公布。二是本期资产池的本金细项分列和利息细项分列。本金逐期归还是资产支持证券与债券不同之处，因此，在《受托机构报告》里必须把本金偿还的情况详细告诉市场，包括正常还本的情况、提前还本的情况、处置回收本金金额及回购贷款本金的情况。利息的处理情况也要分细项说明，因为在利息收回后，要扣除税收和其他一些费用，才能向投资人支付收益。三是本期资产池的贷款状态，也就是有无提前还款、拖欠、违约、处置、处置回收及损失等情况。如果出现这些情况，投资人就可能面临信用风险、早偿风险乃至实际的损失。四是本期回购或替换的贷款情况。信托合同一般都会约定，在出现某种情况时，发起机构应回购或替换某些贷款。这同时也是受托机构的权利和义务。一旦出现这种情况，回购和替换贷款的情况就必须公告。五是资产池中进入法律诉讼程序的信托资产情况。进入法律诉讼程序的信托资产一般有两种结果，或得到保全或遭受损失。这也必须让投资人知道。
（2）信用评级机构。信用评级机构对资产池的情况也比较了解。它对资产池的信息披露，反映在发行前的《信用评级报告》和资产支持证券存续期间的跟踪《信用评级报告》中。在发行前的《信用评级报告》中，应当披露的信息主要是信用风险的情况。为此，它也应披露基础资产的概况，这些情况与受托机构披露的内容基本相同。它的重点是基础资产池的风险分析、基础资产池加权平均信用等级、现金流及压力测试。这些内容都与信用风险相关。例如，对于资产质量、债务人分布、行业分布、地区分布、期限分布等内容，都要从信用风险的角度进行分析。特别是对超过规定的单一行业贷款和单一借款人贷款，要对借款人的相关信息，如所在行业背景、所在地区、未偿本金余额、剩余期限、贷款偿付记录、贷款担保措施以及借款人的信用等级情况进行充分披露，以引起投资人对集中度高的贷款的关注。对基础资产加权平均信用等级情况的披露，主要是让投资人了解资产池的总体信用评级，这也是整个资产池信用风险的评估。
信用评级机构在跟踪《信用评级报告》里披露的信息，主要是基础资产变动情况，特别是风险指标的变动情况。由于跟踪信用评级是在资产支持证券存续了一定时期后进行的，而信用评级关注的是风险变化的情况，所以它所披露的信息，重点是基础资产在质量、信用等级等方面发生的变化。例如，违约率、逾期率、提前还款率及其相应的违约贷款及其处置、提前还款、逾期还款等统计信息，如果信用评级出现调整，就更应当在报告里作出说明。因为调整评级是在资产池信用状况发生较大变动时才进行的，这属于一个重大的事项。
（3）律师和会计师。在证券化项目开展的过程中，律师和会计师都是重要的服务人员。律师要对资产证券化项目出具法律意见书。注册会计师要对证券化项目出具会计意见书，还要对受托机构的年度报告进行审计。虽然法律意见书、会计意见书都不直接向市场提供，而是提供给受托机构，但这些意见书都很重要，它们都要在受托机构发布的《发行说明书》里出现。这对于投资人确认证券化项目的合法性、资产池财务状况的真实性都很重要。所以，律师和会计师需要在他们的业务范围内，对资产池情况提出各自的意见。
（4）交易中心和结算公司。交易中心（全国银行间同业拆借中心）和结算公司（中央国债登记结算有限公司）是为资产支持证券信息披露提供服务的机构。有关资产证券化项目的各种信息都是通过这两家中介机构的信息发布平台发布的。同时，这两家中介机构也对信息披露的工作承担着监督职责。如果出现违反信息披露有关规定的行为，这两家机构要向人民银行报告并向市场公布。
二、披露各机构参与活动的信息
各参与机构的工作做得怎样，直接关系证券化项目的质量，进而影响投资人的利益。在现有的文件中，对证券化项目参与机构活动信息的披露规定甚少，但从实际情况看，这方面信息的披露也是不可或缺的。
首先，关于受托机构活动的信息披露。由于受托机构的特殊地位，有关文件对它活动信息的披露还是有所要求的。例如，《管理办法》对受托机构在资产支持证券发行前、发行后、存续期内的活动都有明确规定，它的这些活动都须在《发行说明书》和《受托机构报告》等相关的文件中披露。
其次，关于发起人活动的信息披露。发起人的活动主要包括资产支持证券发行前设立资产池、与受托机构签订信托合同以及在存续期内按合同约定赎回或置换不符合标准的资产。有些发起人还承担财务顾问或发行安排的角色。对于发起人活动信息披露要求，目前明文的规定比较少。这是应当加强的。美国次贷危机对我们的警示是，如果发起人的活动不充分披露，资产以次充好的问题就很难控制。我国虽然在这方面没有出现什么问题，但如果制度设计上忽视了这一点，也会留下隐患的。
再次，关于信用评级机构活动的信息披露。信用评级机构的活动最终以《信用评级报告》（包括发行前的和发行后跟踪评级的报告）的形式公布出来，对于他们的活动，现在尚缺乏相应的信息披露规定。例如，评级机构是怎样进行尽职调查的，用什么方式进行评级的，这些人们都不清楚，因此，投资者往往心存疑虑。这不仅影响证券化产品的顺利发行，而且也影响信用评级机构公信力的提高。今后，应当通过一定的方式，对信用评级机构的评级活动进行披露，以提高信用评级的透明度和公信力。
最后，关于贷款管理机构、资金保管机构活动的信息披露。贷款管理机构和资金保管机构管理着证券化贷款的回收和资金的管理。这两类机构活动在资产支持证券持续内一直存在，它们通过定期提供《贷款服务报告》和《资金保管报告》定期向投资人披露。相对而言，这两家机构的信息披露是比较制度化、规范化的。
三、披露相关机构本身的信息
资产证券化项目相关机构本身的信息披露，通常不是在资产证券化项目管理范围内的工作。因为这些机构本身的信息，这些机构的监管或主管部门必须掌握，对证券化项目的关联程度不一定很高。但是，如果这些机构发生了重大问题，可能出现破产或解散的情况，对它已经参与的证券化项目还是有影响的。例如，如果受托机构被依法取消了受托机构资格或者被依法解散、撤销、宣告破产，那它就不能继续再履行受托机构的职责，就需要由新的机构来承接它原来的工作。所以，证券化项目相关机构本身的信息，如果属于影响证券化项目正常开展的问题，也应该属于项目的信息披露内容。有关监管部门应对这些机构重大事项的信息披露作出规定。