第二章 美国联邦风险投资立法考察

第一节 概述

美国政府的扶持与立法支持是美国风险投资业发展成熟并成为其他各国竞相模仿追赶的重要原因之一。“风险投资是美国过去的三十多年里所发展起来的新公司建立模式的一个重要组成部分，特别在过去的10—15年里，它已成为美国经济越来越重要的组成部分。”美国风险投资总额在2000年达到1023亿美元。2003年9月16日，美国总统布什与美国风险投资协会董事会的代表亲切会谈，评价了“风险投资在美国经济中所起的重要作用，这次会谈表明美国总统促进经济增长和培育美国独特企业文化的决心”。美国风险投资业的发展完善，一方面得益于美国科学技术的先进性和整个经济水平的领先性，另一方面也得益于美国自20世纪50年代开始陆续出台的立法和政策扶持。可以说，没有立法与政策扶持，就没有风险投资业宽松的外部环境，也就不可能有美国风险投资业的今天。从1958年《小企业投资公司法》到2003年的《就业与经济增长税收减免协调法》，美国与风险投资业相关的立法与政府扶持大体可以分为以下几个方面：

（1）政府对风险投资的融资支持与信用担保。如美国1958年通过了《小企业投资公司法》，并成立了美国小企业管理局，对符合条件的小企业投资公司提供低息优惠贷款。1992年通过了《小企业股权投资促进法》，对小企业投资公司按“参与证券计划”给予金融支持，由小企业管理局以政府信用为基础，为从事股权类投资的小企业投资公司公开发行长期债券提供担保。

（2）建立健全宽松的投资体制。美国的有关立法为风险投资构建了一个健全、宽松的投资体制，使风险资本来源多元化，投资主体多样化，投资方式灵活化。具体而言，通过1978年美国劳工部对《雇员退休收入保障法》中“谨慎人”规则的解释，使养老基金得以进入风险投资领域，为风险投资注入了巨额资本。美国统一州法全国委员会通过的《统一合伙法》、《统一有限责任合伙法》、《统一有限合伙法》以及《统一公司法》、《统一有限责任公司法》等，使风险投资机构可以自由选择公司、有限责任公司、有限合伙等多种组织形式，其中有限合伙已经成为美国风险投资机构运用最为广泛、激励机制最为完备、对投资者和风险投资家最为有利的一种组织形式，以致我国有关学者在提出完善我国风险投资制度的建议时，无不主张在我国建立有限合伙制度。美国的《公司法》、《证券法》为风险投资使用的投资工具提供了普通股、优先股、可转换债、附认股权债等多种可供自由选择的方式。

（3）税收优惠。美国风险投资业发展史中的每一次涨落，似乎都与风险投资资本收益税率的变化以及对风险投资的税收优惠政策的变化有关。1978年资本收益税率从49%下调到28%，是美国风险投资业20世纪80年代早中期飞速发展的重要原因之一。1997年的《投资收益税降低法案》进一步调低了税率，并规定了向新兴创业企业投资的税收优惠，于是有了1999年和2000年美国风险投资业的火暴。2003年美国又通过了《就业与经济增长税收减免协调法》，把资本收益税率从20%下调为15%，并对红利等的纳税方式做了改进，可以预见，这一法案将会对美国风险投资业产生应有的促进作用。

（4）直接补贴。美国1982年出台了《小企业发展法》，其中规定，年研究开发经费超过1亿美元的联邦机构都应当实施“小企业创新研究计划”，每年拨出其研究经费的1.25%用于支持小型创业企业的创新活动。

（5）NASDAQ市场——风险投资退出的最佳渠道。美国风险投资业发达的重要原因在于，在发展纽约证券交易所主板市场的同时，还积极地开辟了NASDAQ全国市场和小型市场。

总体而言，美国有关的风险投资立法与政策扶持是美国风险投资发达的重要原因之一。本章以下部分选择性地对1958年《小企业投资公司法》、《新市场风险投资计划》、《统一有限合伙法》以及相关的税法加以论述，NASDAQ市场制度将在第九章加以论述。