第四节 股份有限公司的股份和公司债券

一、股份有限公司的资本

股份有限公司的资本是指在公司登记机关登记的资本总额，即注册资本，由股东认购或公司募足的股款构成，其基本构成单位是股份，所以，也可以称为股份资本或股本。

股份有限公司的资本必须保证：

（1）资本确定原则；

（2）资本维持原则；

（3）资本不变原则。

股份有限公司增加或减少资本，应当修改公司章程，须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。变动后，应由法定验资机构出具验资证明，并依法向公司登记机关办理变更登记。

增资方式：向社会公众发行股份；向特定对象发行股份；向现有股东配售股份；向现有股东派送红股；以公积金转增资本；公司债转换为公司股份；等等。

减资原因：公司剩余闲置资本过多，为提高资本利润率而减资；公司经营亏损而减资。

减资方法：减少股份数额；减少每股面值；或同时减少股份数额和每股面值。

公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。

二、股份有限公司的股份

1．股份的三层含义

股份是股份有限公司资本的构成成分；股份代表了股份有限公司股东的权利与义务；股份可以通过股票价格的形式表现其价值。

2．股份的四个特点

金额性；平等性；不可分性；可转让性。

3．股份的分派、收回、注销

（1）股份的分派是指公司根据发起人和（或）其他股份认购人认购股份的情况，将股份按照一定分派方法分配给认购人。

（2）股份的收回包括无偿收回和有偿收回两种。无偿收回是指股份有限公司无偿地收回已经分派的股份。有偿收回是指股份有限公司按一定的价格从股东手中买回股份。

（3）股份的设质是指将依法可以转让的股份质押，设定质权。股份设质应当签订书面合同，并在证券登记机构办理出质登记。

（4）股份的注销是指股份有限公司依照发行程序减少公司的一部分股份。公司股份的全部注销只有在公司解散时才发生。

三、股份有限公司的公司债券

公司债券是指公司依照法定程序发行的、约定在一定期限还本付息的有价证券。与一般的公司债务相比，公司债券具有以下四方面特点：

（1）公司债券是公司与不特定的社会公众形成的债券债务关系。公司债券一般不同于公司与金融机构或其他特定的债权人形成的债权债务关系，是公司与不特定的社会公众形成的债权债务关系。

（2）公司债券是一种可转让的债权债务关系，而一般的公司债务是依法限制转让的债权债务关系。

（3）公司债券通过债券的方式表现，而一般的公司债务通过其他债权文书形式表现。

（4）同次发行的公司债券的偿还期是一样的，而一般的公司债务可以有不同的偿还期。