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资产管理行业监管革新及其影响

如果从规模角度考察，过去几年中国资产管理行业经历了爆发式的增长。在此期间，中国经济也开始进入到转型阶段，金融创新与利率市场化改革步伐开始加快，与之相伴的还有金融市场波动的加剧。从2013年的“钱荒”到2015年的股市异常波动，2014年信用债违约开始频发，P2P从爆发式发展到出现跑路，2015年至2016年间的险资举牌风潮、部分城市房地产价格大幅上涨等，都与资管行业有着密切的关系。在近几年宏观经济增速下行的背景下，资管行业却在追求与经济周期看起来并不十分一致的高收益率，市场风险、信用风险未能充分体现在产品的定价中。实体经济回报率在调整中有所降低，汇率市场化程度不断提高，利率逐渐实现市场化，都为资产管理行业的发展提供了更大的空间，也带来新的风险隐患，需要监管框架的跟进。

2017年第五次全国金融工作会议更为强化了统一监管和监管协调，这与此前市场上预期的统一资产管理行业监管框架的预期总体一致，即由央行牵头对资产管理行业进行统一监管，抑制监管套利的空间。2017年4月银监会连发多份强化监管的文件、禁止券商资管设立资金池、针对保险资管频出新政之后，2017年“严监管”无疑将成为席卷银行理财、信托、券商资管和基金子公司的政策基调，“去杠杆、严监管、防风险、重协调”成为2017年金融监管主基调。随着防范金融风险上升到国家战略层面，监管的实质性趋严和监管革新会成为贯穿全年甚至更长时间的政策因素。

资产管理行业发展新阶段强化监管的主要背景

金融去杠杆：资产管理行业发展的转折点

在本轮供给侧结构性改革中，“三去一降一补”成为中国经济政策的主要抓手。在全球宽松的货币环境推动下，中国为应对金融危机，也采取了较为宽松的货币政策，低利率的环境为金融加杠杆提供了现实基础。同时，货币派生的途径发生变化，通过银行信贷扩张而带动的传统货币派生占比下降，同业业务与影子银行体系的货币派生能力增强。金融机构通过较低的融资成本从市场获得流动性，并通过质押和期限错配实现套利，然而这种流动性的套利在终端需要实体经济有较高的回报率作为支撑。从宏观视角看，一旦资本回报率低于融资成本，就意味着金融机构加杠杆是不可持续性的。

限制资金空转：抑制监管套利和资金套利

近年来，资金脱实向虚的情况备受关注。追求监管套利和资金套利的影子银行，为了维持高回报出现空转。资金空转就是资金在金融体系内流转而不流向实体经济，或是资金已转化为产业资本但流转链条过长，表现在资金通过层层嵌套过手多家机构才流向实体。资金在流向实体之前，空转会加速金融机构扩表，形成金融业繁荣的假象，链条过多将导致资金运行不畅以及成本抬升。

资产管理行业如何支持了加杠杆的过程

无论是险资在权益市场的激进投资，还是债券市场的高杠杆博弈，资本市场巨幅波动的根源在于过高的杠杆。近年来银行表外业务扩张、同业链条过长、资管产品嵌套过多等都是金融高杠杆的重要推手。资管产品嵌套，尤其是规避监管的资管嵌套，将使监管政策效果大打折扣，而很多资管嵌套更是游离于各监管无法覆盖的灰色中间地带；同时，资管嵌套看似作为通道业务一方没有任何风险，但是实际上近年来，很多此类业务发生风险后，常常是金融机构之间相互推诿，嵌套环节越多，风险处置难度越大，也越快将风险进行传递和传染；而且资管嵌套在一定程度上也增加了中间环节的费用，提高了资金成本。除此之外，复杂的流转过程导致金融机构对资金把控能力降低，增强了流动性风险。且其中涉及多家同业机构，如果都以同业信用作为担保，只要一端发生问题，容易牵涉多个金融机构，产生交叉传染风险。

金融监管如何塑造资产管理的行业业态

资产管理行业监管的框架与基调演变

1．一行三会监管目标一致：强调统一监管与协调监管

当前，与资产管理相关的监管架构，是“一行三会”的模式，中国人民银行作为中央银行，负责制定和执行货币政策、维护金融稳定和提供金融服务，更为关注的是系统性金融风险，强调的是宏观审慎管理。银监会、证监会和保监会作为行业监管部门，对各自行业实行统一监管，关注的是本行业的金融风险，强调的是微观审慎监管。国际经验表明，强化监管的协调，统一对同一业务的监管框架，防止监管套利，已经成为强化金融监管的主要方向。第五次全国金融工作会议宣布设立国务院金融稳定发展委员会，由中国人民银行作为该委员会的办公室负责具体工作的展开。

2．“去杠杆、去嵌套、去通道、防风险”奠定监管基调

目前中国一行三会主要是基于“去杠杆、去嵌套、去通道、防风险”的监管基调，具体来看：（1）去杠杆：金融机构通过层层加杠杆以及期限错配获取超额利差，使得资金在金融体系内空转，委外非标配置更加大了金融风险，金融监管部门为加强银行风险防控，对同业业务、投资业务、理财业务中存在的杠杆高、嵌套多、链条长、套利多的问题开展治理。（2）去嵌套：禁止多层嵌套，要求穿透至底层基础资产进行认定，明确谁出的资金谁就要承担管理责任及出风险的责任，禁止设立资金池。资金池最早的定义是“期限错配、滚动发售、混合运作、分离定价”，当前已明令禁止，券商资管及银行理财不得设立资金池。（3）去通道：通道业务目前没有统一定义，但具有一些共同特征，比如对于通道方而言资产和资金都在外部，通道方按照委托方意愿开展业务，不承担主动管理，通常收取的管理费也较低，主要是出于规避监管以便开展业务的目的设立，“不能让渡管理责任”与通道方的责任相悖。（4）防风险：2017年4月25日习近平总书记在主持中共中央政治局会议上强调，要把防控金融风险放到更加重要的位置，强调统筹协调，及时弥补监管短板，牢牢守住不发生系统性风险的底线，切实把维护金融安全上升到国家安全层面。2017年一季度货币政策执行报告也指出：“高度重视防控金融风险，加强金融监管协调。”这些都反映出强化金融监管、防范金融市场风险仍是未来一段时间一行三会的工作重心。

3．从机构监管向功能监管转变，不再仅仅局限于“谁的孩子谁抱”的机构分工

当前，中国实行的分业监管模式主要是，银监会、证监会、保监会分别对银行、证券、保险这三大核心金融领域实施监督管理，三会管理的主要对象是按照机构牌照确定的，主要从机构角度对资管产品进行监管，难以避免“铁路警察，各管一段”的局面，对于已经广泛跨行业经营的许多资产管理机构来说，容易造成对跨行业、跨市场的风险缺乏整体监管。分业监管也可能会导致“地盘意识”，过分强调把所批准的机构当成自己管理的对象，并可能导致金融市场在一定程度上被人为割裂。当前强调从机构监管转向功能监管，功能监管是指对资管产品不再按机构类型来划分，而是按照产品的功能和特性进行划分，同类产品适用同等规则，能够弥补交叉性金融业务的监管漏洞。

4．打破刚性兑付，促进对资产和风险的市场化定价

长期以来，在我国信托、债券等金融领域广泛和普遍地存在刚性兑付问题。刚性兑付的存在，容易造成金融监管部门不愿意风险暴露，愿意配合地方政府、金融机构、国有企业等通过多种方式进行过度救助和风险兜底。在多方共同配合下，如果不能正确引导，政府兜底的刚性兑付可能就逐步会成为一种惯例和全民普遍预期的潜规则。刚性兑付此事也可能就成为一种自我实现的心理预期。本轮监管新政从多个角度明确不得承诺“保本、保收益”的描述，鼓励有序打破刚性兑付才能真正暴露风险，减少风险积累以及出现系统性风险的可能。

促进资产管理信息透明度的提高，改善监管协调

在资产管理领域，跨部门监管协调困难主要体现在以下几个方面：一是监管信息割裂，难以形成监管合力。如中国金融行业信用信息数据库的建设是社会信用体系建设的重要基础和关键环节，但由于银行、证券、保险行业分属三会主管，信息整合难度大。另一方面，金融基础设施割裂，缺乏金融综合统计和统一的金融权益登记、结算系统，导致了监管部门无法有效实现对体制外风险源、风险演化和损失程度的识别与估计。二是跨部门监管标准口径不一致。三是监管对金融信息化和数字化发展的管理手段滞后。随着互联网、大数据等信息技术的快速发展，各金融市场和不同金融业态之间的关联性更加紧密，呈现出更加复杂的交叉联动关系。当金融信息在不同市场间快速传递时，穿透式金融监管对信息捕捉与信息全面的要求大大提高。由于现行监管的数据库和信息系统相互分割，信息共享、综合统计和大数据分析建设滞后，导致监管体系缺乏对全面数据的支持与信息化监管手段的运用。

资管行业统一监管框架：从设想到实施

资产管理行业监管框架应当统一，已经是市场在强化监管的趋势下的一个市场共识，关键是如何从设想变为现实。2017年2月，市场上开始流传一份名为《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（下称《意见》），实际上这并不是一份正式发布的文件。一份流传的非正式文件之所以引起广泛关注，主要就是因为这是市场关注的资产管理行业统一监管框架的实施问题。如果经过修订之后顺利出台，资产管理行业有望迎来统一监管，即在不改变分业监管格局基础上，促进机构监管与功能监管相结合，按照产品类型而不是机构类型实施功能监管。

设想中的资产管理统一监管框架

可以预计，与目前传言中的统一资管监管框架的各种建议相比，最终正式的实施还将经历大量修订过程，上述方案只是众多讨论中的备选方案中的一种而已，但是，从趋势来看，推动资产管理框架的统一，应当已经是大方向。在这个趋势下，为了更好地支持资产管理监管框架的统一，同样需要关注如下两个方向：

一是建立有效的资产管理金融信息搜集、分析与共享机制。而详细的统计数据恰恰是监管穿透必不可少的参考资料。具体流传的各种方案还没有要求央行对资管产品的运作进行动态统计，而只是事后信息统计；各部门监管动态信息的主动披露与分享也缺少制度性的机制，因此需要关注建立调取非本部门信息的有效机制（张远忠，2017）。

二是明确资产管理不同领域、不同环节的基础概念，让基层监管执行人员统一理解，以促进公平执法（孙海波，2017）。例如，对于所谓的“资产管理业务”，其实一直没有进行统一的定义；流传讨论中提及的资金池监管，也没有明确定义“资金池”；对于期限错配、杠杆投资、多层嵌套资金通道的监管，也没有见到给出确切定义。在缺少明确定义情形下，大量监管文件的意思表达将会导致各地、各监管机构在执行时可能出现大相径庭的情况。

统筹监管重要金融基础设施

美联储前主席伯南克认为，金融市场基础设施是“金融的管道”，用以支持交易、支付、清算和结算，实现金融机构间的相互联系和相互作用，金融市场基础设施主要包括五类机构，分别是支付系统、中央证券存管、证券结算系统、中央对手以及交易数据库。金融市场基础设施集中了金融市场中的风险，如果缺乏适当的监管，会成为流动性错配和信用风险等金融冲击的源头或传播的主要渠道，特别是成为系统性风险的源头及扩散渠道。这在次贷危机中表现得尤为明显。金融危机后，支付结算体系委员会和国际证监会组织联合发布了《金融市场基础设施原则》，旨在全面加强各国对金融市场基础设施的管理。

中国政府近年来开始日益重视支付清算对于金融系统的重要性，逐步认识到支付清算体系不仅仅是现代设备与技术，更与金融系统的风险管理机制密切相关，也是促进各类金融活动稳定运行、效率提升以及持续创新的基础。因此中国也积极推进落实《金融市场基础设施原则》。2013年11月发布的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》明确指出，要“加强金融基础设施建设，保障金融市场安全高效运行和整体稳定”。

不过，当前中国金融基础设施的协调仍然需要加强，特别是市场互联互通和信息透明度有待加强，例如，一些场外市场信息透明度不高，例如区域股权市场的割裂不仅会降低市场的流动性与效率，也导致交易数据库缺失。

统筹负责金融业综合统计

中国当前的金融综合统计的不足在于：一是金融统计的覆盖范围不全，大量的新兴金融机构，以及结构性金融产品的金融统计信息缺失；二是分业监管和机构监管体系下信息共享激励不足，基础薄弱；三是金融统计体系的标准、方法不同，导致缺乏良好的信息关联度，无法形成协调统计信息体系。因此中国的金融业综合统计难以为资产管理监管的风险评估判断、决策提供系统性的良好支持，需要强化。

资产管理细分市场监管：同样的方向，不同的关注重点

银行理财：同业理财及委外受限，寻求业务增长新动力

1．82号文和银行理财新规

2016年4月28日中国银监会印发《关于规范银行业金融机构信贷资产收益权转让业务的通知》规定信贷资产收益权转让业务要按照原信贷资产全额计提资本，并且要走信托通道。2016年7月27日银监会发布《商业银行理财业务监督管理办法（征求意见稿）》，对银行理财业务进行重点监管，包括：对银行理财业务分类管理；禁止发行分级产品；对银行理财规定限制性投资条款，不得直接或间接投资于本行信贷资产及其受（收）益权、本行发行的理财产品、除货币市场基金和债券型基金之外的证券投资基金、境内上市公司公开或非公开发行或交易的股票及其受（收）益权、非上市企业股权及其受（收）益权等，并限制产品杠杆，明确限定银行理财对接非标债权资产的通道为信托。

2．中国银监会密集出台多份强化监管的系列文件

2017年3月以来中国银监会密集出台8份文件，分别是43、45、46、53号文以及4、5、6、7号文，这可以用“一个中心、两个基本点”来概括。其中，一个中心是指围绕服务实体经济的需要，包括4号文（服务实体）和46号文（三套利）。两个基本点是指：一是两个坚决整治，坚决治理市场乱象（5号文），坚决打击违法套利，包括45号文（三违反）、46号文（三套利）、53号文（四不当）、43号文（两会一层）；二是弥补监管短板，包括7号文（补监管短板）、6号文（防控十大风险）。

4号文是本次监管的核心，强调以供给侧改革为主线，深化改革、积极创新、回归本源、专注主业，从提高服务实体经济能力的方面进行纲领性规定。5号文禁治十大乱象，主要是从组织架构和人员管理角度切入对银行市场乱象的集中梳理，审查银行内部控制体系完备性。6号文对风险防控工作提出原则性意见，在业务层面进行严格监管落实，不被具体创新模式牵着鼻子走，而是按照银行面临的风险梳理监管思路。43号文指出查源头，适查管理层，主要针对两会一层治理，即董事会、监事会、高管层存在的问题，包括授权体系、信息报告以及履职情况的检查。45号文以“三违反”强基础，要求银行自查对法律规章制度的遵守情况，核心内容包括制度建设、合规管理、风险管理、流程及系统控制、整改问责落实情况，突出的业务问题主要是乱办业务、乱设机构、不当利益输送、信贷业务、票据业务、同业业务和理财业务、信用卡业务等。46号文“三套利”要求回本源，三套利包括监管套利、空转套利、关联套利，总原则是针对交叉性金融，要明确资金方是谁谁就要承担责任，要求银行全面自查是否存在各种套利手段，对银行假出表、调节监管指标、信贷与票据中绕道监管、理财及同业进行规范，禁止非持牌金融机构作为合作对象。46号文强调了同业融入资金余额占比负债总额比例不得超过三分之一，但并未明确同业存单是否会被纳入到银行同业融入资金余额中。53号文强调专主业，对于资金池产品定义“期限错配、滚动发售、混合运作、分离定价”，但现实中如何认定一直没有统一标准，对于目前大量的资产池银行理财产品，定期或不定期开放募集，资产池虽然有单独建账但仍然是混同运作，申购赎回价格大多数仍然不是按照净值处理而是按照预期收益率。部分净值型银行理财产品也很可能是按照历史成本法估值并不反映资产真实价值。在弥补监管短板上，6号文对风险防控工作提出原则性意见，在业务层面进行严格监管落实，不被具体创新模式牵着鼻子走，而是按照银行面临的风险梳理监管思路。6号文严格规范同业业务和交叉金融业务的监管，新增同业投资不能多层嵌套，按照基础资产进行拨备和资本计提，属于较新的内容和一行三会的资管新规指导意见一脉相承。在《关于提升银行业服务实体经济质效的指导意见》（简称《意见》）中，明确资产管理计划不能嵌套其他资产管理计划，但FOF和委外可以例外，但也只能进行一层嵌套，银行自营资金通过通道参与LP份额投资，通过券商参与资本市场业务比如定向增发和场内股票质押式回购业务都将受到限制。7号文对监管提出应对解决方案，弥补监管短板提升监管效能，包括强化监管制度建设、强化风险源头遏制，强化非现场和现场监管、强化监管套利等。而这些规定如果严格执行，可能会导致银行间同业业务及相关影子信贷快速且无序地收缩，减少或调整委外业务规模，并可能伴随着对底层的债券等资产提出更高的评级要求，进而导致市场流动性严重紧缩，事实上截至2017年5月，同业理财规模已出现大幅下降，同比增速跌至9%，这种冲击在中小银行中表现更为突出，可以预见银行理财短期内仍面临调整。

信托：加强行业制度和基础设施建设，通道和房地产业务成为排查重点

1．加强信托行业制度和基础设施建设

在严监管的背景下，信托行业的监管趋势并没有放在对具体业务的监管上，而是注重从行业制度和基础设施建设方面革新监管。一是升级监管评级：2017年1月银监会发布《信托公司监管评级办法》，通过对资本要求、资产质量、风险治理、盈利能力、跨业纪律、从属关系、投资者关系和外部评价等内容评级，将信托公司分为创新类（A+、A-）、发展类（B+、B-）、成长类（C+、C-）三大类六个级别，监管评级将直接挂钩信托公司业务开展，并作为监管部门确定监管收费风险调整系数的主要依据。监管评级升级带来的影响主要有以下三个方面：（1）将监管评级与业务范围挂钩，低评级公司业务发展受到限制需要创新转型；（2）监管评级会成为同业合作的重要参考，实现信托公司的优胜劣汰；（3）监管评价体系为行业提供了未来的发展方向，由于监管评级由定性和定量两大因素决定，信托公司需要提升净资本并减少风险项目以获得较高评级。二是加强行业基础设施建设：2017年5月信托登记公司公布《信托登记管理规则暂行细则（征求意见稿）》对信托登记细则进行规定，登记内容包括信托产品信息、信托受益权信息等，信托登记作为行业重要的基础设施组成部分，有利于实现信托业务监管信息化。

2．通道和房地产业务成为排查重点

信托的通道优势减弱，通道规模将受到一定程度的压缩。此前监管规定银行投资非标必须走信托通道，而《意见》限制非标信贷资产投资，非标投资需求向信托回流产生的利润增量将有所折扣。银监会在“四不当”中对信托公司业务的监管进行了规定，但总体来看信托更多是受到银行监管收紧带来的通道业务下滑，随着信托公司回归“受人之托，代人理财”的主动管理本质，通道业务限制带来的业绩压力有望得到缓解。

银监会针对房地产信托业务提出加强现场检查力度，关注是否采取股债结合、应收账款收益权等模式变相向房地产企业融资以规避监管，对房地产信托业务占比较高的信托公司进行窗口指导，带来的影响主要是房地产融资逐渐回归银行开发贷和信托融资，信托公司要严格按照“4、3、2”的要求开展房地产信托贷款，加快房地产信托业务转型升级，不断加强需求预测，将市场需求与产品设计相结合，建立更加稳定的资金渠道。

券商资管：双重约束鼓励去通道，严控资金池风险

1．杠杆率约束以及提高风险准备资本计提，双重约束鼓励去通道

2016年6月16日，证监会颁布新版的《证券公司风险控制指标管理办法》，并于10月1日正式实施。新办法通过杠杆率约束以及提高风险准备资本计提，鼓励证券公司去通道，向主动管理转型。首先，将券商资管纳入表外业务，通道业务计入杠杆率约束。新版的管理办法将旧版两个杠杆率指标（净资本／负债、净资产／负债）合并为资本杠杆率指标（资本杠杆率=核心净资本／表内外资产总额），并规定资本杠杆率不能低于8%。根据新的管理办法，证券公司表外资产分为三个部分：一是证券衍生产品，包括国债期货、利率远期、股指期货、权益互换和大宗商品衍生品等。二是资产管理业务，其中包括直投等非牌照类子公司业务。三是其他表外项目，如证券公司转融通业务。其次，资产管理业务规模计入风险资本，定向资管计提比例大幅增加。在证券公司风险准备计提方面，相对于旧版，新版的管理办法提高了各类资产管理计划计提的风险准备资本，其中非结构化集合资管不再计提风险准备，而定向资管（尤其是投资于非标的定向资管）计提比例大幅提高。

2．加强流动性管理，严控资金池风险

2017年4月份以来，多地证监会向券商传达整改要求，表明禁止开展资金池业务。资金池业务是市场中对具备借新还旧、混同运作、募短投长、脱离标的资产的实际收益率进行分离定价、非公平交易等操作特征的各类资管产品的通称。券商资金池业务模式实际上是复制银行的资金池模式，在特定的市场环境下赚取利差，考验的是流动性风险管理能力。该操作模式背离了资产管理产品独立运作、风险自担的基本特征，容易积累流动性风险，形成刚性兑付的误导性信息，实质上损害了投资者利益。目前，券商资管业务涉及的资金池产品主要有三大类：大集合资金池产品、结构化资金池产品、私募资金池产品。

公募基金：发行规模和委外业务下滑，聚焦客户需求设计开发新产品

1．监管升级导致发行规模和委外业务下滑

2017年公募基金针对不同环节强化监管，从发行到销售等环节都提出了更多、更高的要求。一是新产品发行审批环节，为避免盲目申报新产品，加强对超期未募集产品的监管。二是在销售环节采取新的投资者适当性管理要求，在双录及风险测评方面提出更高要求。三是产品运行环节，对浮动管理费收取和委外定制基金进行规定。2017年6月颁布的《公开募集证券投资基金收取浮动管理费指引》从发起方式、计提要求及基金经理资质等方面对浮动管理费收取的问题进行规定。2017年3月颁布的《委外定制基金实施新规》规定当单一投资者持有新发行的基金份额的50%时，应采取发起式基金形式，并进行封闭式运作或定期开放运作，这使得在委外赎回压力较大情况下发展委外业务变得更加困难。

2．未来需聚焦客户需求，提升设计发行新产品的核心管理能力

受严监管和流动性收紧影响，公募基金发行量有所下滑，货币基金收益率明显上升。公募基金具备较强的投研能力，目前对公募基金的监管主要是针对通道业务和委外业务，以及盲目申报产品等同质化竞争问题。未来应着重针对不同客户的投资需求，设计和发行新产品，例如2017年5月颁布的《养老型公开募集证券投资基金指引》提出在中国老龄化趋势下要着力发展养老基金产品。除此之外，公募基金要不断提升资产配置能力，通过发展FOF、加强对国际市场的投研能力建设，实现投资回报与风险控制的平衡。

基金子公司：增强资本实力成首要任务，结合母公司优势差异化经营

1．严监管下增强资本实力成首要任务

证监会大幅提高基金管理公司设立基金子公司的门槛，并首次提出了针对开展基金管理公司特定客户资产管理业务的基金子公司的风险控制指标要求和净资本为核心的风控体系。一是净资本约束，《基金管理公司特定客户资产管理子公司风险控制指标管理暂行规定》构建以净资本为核心的风险控制指标体系，明确了专户子公司开展的特定客户资产管理业务、资产证券化业务和其他业务，应纳入风险资本计算范围。由于2016年1月1日之前开展的资管计划存续期到期后要符合新的风险资本要求。净资本／风险资本≥100%的约束条件要求基金子公司要么增加注册资本，要么控制资管规模来降低风险，而多数基金子公司的注册资本金和净资本都不合规，严监管背景下基金子公司提升资本实力成为首要任务。二是计提风险准备金。《基金管理公司特定客户资产管理子公司风险控制指标管理暂行规定》要求专户子公司按照管理费收入的10%计提风险准备金，编制风险控制指标监管报表，并建立动态的压力测试机制、风险控制指标监控机制和资本补足机制，确保各项风险控制指标持续符合规定标准。

2．结合母公司优势开展差异化经营，谋求主动管理转型

自2016年9月开始，基金子公司资产规模开始出现大幅下滑，基金子公司正处于艰难的发展境地，原来依靠通道和非标的套利模式难以持续，基金子公司应结合母公司优势开展差异化经营，谋求主动管理转型。《基金管理公司子公司管理规定》系统性规制基金子公司组织架构和利益冲突，强化“子”公司定位和母公司管控责任；分类处理基金管理公司子公司现有业务，引导行业回归资产管理业务本源，支持基金管理公司子公司依法合规进行专业化、特色化、差异化经营，培育核心竞争力，促进业务有序规范发展。未来基金子公司应该在明晰母公司和子公司的发展定位和业务分类问题的基础上，结合母公司的比较优势开展差异化经营，回归资管本质，由“被动”的通道业务转向“主动”的资产管理，加强在资产证券化、证券投资等业务的发展，不断完善风险和内控机制。

期货资管：结构化模式难以持续，第三方投顾要求高通道业务难以备案

1．对结构化资管计划的监管要求进行重新界定

2016年10月24日中国证券投资基金业协会下发《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第1—3号》，对资管计划的产品备案环节进行规范。对市场影响最为直接的是《备案管理规范第3号—结构化资产管理计划》，要求优先级与劣后级共同承担收益和亏损，并且禁止劣后级单方面提供增强资金，并禁止管理人通过合同约定将结构化资管异化为“类借贷”产品，这使得期货资管的结构化模式难以持续。

2．提升第三方投顾要求，通道业务难以备案

中国证券投资基金业协会规定投资建议的第三方机构，必须是持牌的资产管理机构或私募证券投资基金管理人，但后者需要同时具备以下条件：一是在基金业协会登记满一年、无重大违法违规记录的会员；二是拥有三年以上连续可追溯证券、期货投资管理业绩的投资管理人员不少于三人且无不良从业记录，同时规定私募资管不得为所谓的“违法证券期货业务活动”提供交易便利。由于私募投顾要求提高，大量期货资管的通道业务难以备案。2017年4月18日，证监会发布修订后的《期货公司风险监管指标管理办法》，要求提高最低净资本标准，加强对结算风险的防范，同时调整资产管理业务风险资本准备计提范围与计提标准，提升风险覆盖全面性。未来期货公司应该立足期货本源业务，增强产品创新能力，促进资管策略多元化，不断提升主动管理能力。

保险资管：坚持“严”字当头，加强风险防控

1．保险资管八条底线

2016年6月22日，保监会出台《关于加强组合类保险资产管理产品业务监管的通知》，提出保险资管八条底线，标志着保险资管业务正式启动强化监管，新规有四点重要的监管升级：第一是对于权益类投资，排除了新三板和其他未上市股权；第二是对于固定收益类，约束了投资期限和具体券种；第三是首次提出了组合类保险资管产品的业务的八条底线。第四是规定产品发行前管理人应当向平台申请产品登记，而之前是备案制，考虑到保监会对险资运用一直存在较为严格的监管要求，保险资管计划监管套利空间比较小，因此《意见》对资产管理业务的统一性监管规定，对保险资管业务开展的影响远不如对于其他类型的资管产品的影响大。

2．保险资管2017年频出新政

2017年以来保监会频出新政，提出始终坚持“保险业姓保、保监会姓监”原则，坚持“严”字当头，强监管、补短板、治乱象、防风险，发挥保险业支持实体经济质效。4月20日，保监会印发《关于进一步加强保险监管维护保险业稳定健康发展的通知》。针对保险业少数公司发展模式激进、治理结构不完善、偿付能力下降和盲目跨领域并购等“乱象”，保监会首次提出“严”字当头，更要求监管系统勇于担当、落地见效和强化问责。一是严防严管严控保险市场违法违规行为，二是系统梳理政策制度和流程，深入排查监管漏洞，尽快补齐制度短板；加强各领域监管制度的协调统一，防止监管套利。三是提出防控风险的重要性，努力减少存量风险，控制增量风险。4月23日，保监会发布《中国保监会关于进一步加强保险业风险防控工作的通知》要求全行业进一步加强风险防控工作，强化各保险公司在风险防控工作中的主体责任和一线责任，切实加强保险业风险防范的前瞻性、有效性和针对性，严守不发生系统性风险底线，维护保险业稳定健康发展，重点防控流动性风险、资金运用风险、底数不清风险。5月4日，《关于保险支持实体经济发展的指导意见》提出严格规范和治理违规开展关联交易、利益输送等行为，坚持去杠杆、去嵌套、去通道导向，将从构筑实体经济风险保障体系、引导保险资金服务国家发展战略、创新保险服务实体经济形式、持续改进保险监管四方面重点发力支持实体经济发展。