第4章 中国非营利组织法专家建议稿

第一节 总则

第1条 【立法目的】

为保障公民结社自由和财产权利，保护非营利组织的合法权益，规范非营利组织的行为，促进社会公益事业的发展，根据宪法，制定本法。

第2条 【适用范围】

在中华人民共和国境内设立的非营利组织适用本法。

第3条 【非营利组织的界定】

本法所称的非营利组织是指自然人、法人或其他组织依照本法成立的不以营利为目的的社会组织。非营利组织包括社团和财团法人。

社团是指自然人、法人或者其他组织自愿组成，为实现会员共同意愿，按照其章程开展活动的非营利性社会组织。社团包括法人社团和非法人社团。

财团法人是指为了实现章程规定的目的而管理和使用财产的没有成员的非营利性法人。

第4条 【非营利组织地位和特性】

非营利组织依照法律和章程独立、自主开展活动。

非营利组织从事活动不得以特定个人或组织的利益为目的，但是该组织为非营利组织的除外。

第5条 【非营利组织财产受法律保护】

非营利组织的合法财产受法律保护，任何单位和个人不得侵占或者挪用。

非营利组织的财产及其收益只能用于章程规定的目的，不得在其成员间进行分配。

第6条 【公共生活的参与】

政府鼓励和支持非营利组织参与公益事业、反映群众诉求、提供公共服务，增强社会自治。

第7条 【政府支持】

非营利组织依法享受税收优惠，公平参与政府采购，享受政府提供的财政补贴、行政奖励等其他支持政策。

第8条 【非营利组织的社会责任】

非营利组织应当遵守法律，遵守社会公德，不得损害公共利益和他人的合法权益，并依法接受政府和社会的监督。

第9条 【登记管理机关】

国家民间组织管理局和县级以上地方各级民间组织管理局是非营利组织的登记管理机关。

第10条 【公益法人认证】

国家民间组织组织管理局和省、自治区、直辖市民间组织管理局设立由专家、非营利组织参与的公益认证委员会，负责本行政区域内公益法人的认证。

国家民间组织管理局和省、自治区、直辖市民间组织管理局担任国家公益代表人。

第二节 非营利组织的设立

第一节 社团法人的设立

第11条 【社团法人的登记原则】

自然人、法人和其他组织有权依法设立社团。

政府鼓励符合法人登记条件的社团依法进行登记，取得法人资格。

第12条 【社团法人设立的条件】

符合下列条件的，经登记取得社团法人资格：

（一）有一定数量的会员；

（二）有章程、组织机构；

（三）有名称、住所；

（四）有一定数额的活动资金。

第13条 【社团法人章程】

社团法人的章程应当载明下列内容：

（一）名称；

（二）住所；

（三）宗旨；

（四）资产的组成及其筹集方式；

（五）会员资格；

（六）会员的权利义务；

（七）组织机构及其职责，法定代表人的选任；

（八）组织机构的议事规则；

（九）会员权利的救济；

（十）组织终止后的财产处理；

（十一）其他规定。

第14条 【社团法人登记的材料】

发起人应当向登记管理机关提交下列材料：

（一）申请报告；

（二）章程；

（三）住所证明；

（四）活动资金和财产的证明；

（五）拟任法定代表人的身份证明和简历。

上列材料不完全的，登记管理机关可以要求其在5个工作日内补正，逾期未予补正的视为放弃申请。

第15条 【登记的受理】

登记管理机关应当在接到登记申请后20日内作出登记或不予登记的决定。

符合登记条件的，登记管理机关应当予以登记，并发给社团法人证书。

不予登记的，应当书面通知申请人。申请人在接到通知15日内，可以申请行政复议或向人民法院提起诉讼。

第二节 财团法人的设立

第16条 【财团法人设立原则】

自然人、法人和其他组织有权依法设立财团法人。

财团法人应当依法登记成立。法律、行政法规规定设立财团法人必须报经批准的，应当在登记前依法办理批准手续。

第17条 【财团法人的设立】

财团法人在其主要事务所在地进行法人登记。

财团法人因捐助行为设立的，应当由捐助人制定章程，确定理事和监事，并依法设立。财团法人因遗嘱设立的，应当由遗嘱执行人根据遗嘱依法设立。

根据捐助行为设立财团法人的，该财产从财团法人的成立时开始归属该法人所有。根据遗嘱设立财团法人的，该财产从遗嘱生效时视为归属于该财团法人。

第18条 【财团法人的名称】

财团法人应于其特定名称上冠以“财团法人”字样。

第19条 【财团法人的登记申请】

申请设立财团法人的，应当提交下列材料：

（一）申请书；

（二）章程；

（三）捐助财产的清册及相关证明文件；

（四）理事、监事名册及身份证明；

（五）捐助人转移财产的承诺书；

（六）活动计划及资金运用说明书。

申请书形式或内容不完全的，登记管理机关有权要求申请人在5个工作日内补正，不能补正或届期没有补正的视为放弃申请。

第20条 【财团法人的章程】

财团法人的章程应当载明下列事项：

（一）名称；

（二）住所；

（三）宗旨；

（四）资产的组成及其募集方式；

（五）首届理事、监事名册；

（六）理事、监事的选任方式；

（七）理事会、监事会的职权；

（八）理事会、监事会的议事规则；

（九）组织终止后的财产处理。

第21条 【近似原则的适用】

由于情势变更，财团法人的宗旨已经实现或者不能实现的，登记管理机关可以根据利害关系人的申请或者依职权对其进行修改，但修改后的宗旨应当与原宗旨近似。

第22条 【特定财团法人的审批】

法律、行政法规规定设立财团法人必须报经批准的，批准机关应当自接到批准申请之日起20日内作出是否批准的决定。20日内不能作出决定的，经本行政机关负责人批准，可以延长10日，并应当将延长期限的理由告知申请人。法律、法规另有规定的，依照其规定。

申请人在接到不予批准的决定后60日内，可以申请复议或者向人民法院起诉。

第23条 【财团法人的登记】

财团法人的申请人接到批准通知后，应当在60日内向登记管理机关提出登记申请。60日内未向登记管理机关提出登记申请的，许可文件自行失效。

登记管理机关应当自受理登记申请文件之日起20日内，作出准予或者不予登记的决定，并通知申请人。准予登记的，发给财团法人登记证书；不予登记的，应当书面说明理由。

申请人自接到不予登记的决定之日起60日内，可以申请复议或向人民法院提起诉讼。

第三节 一般规定

第24条 【非营利法人的住所】

非营利法人的住所应与登记管理机关所管辖的区域一致。

第25条 【登记簿中的登记事项】

登记管理机关应当设立登记簿，供公众查阅，登记簿应当记载下列内容：

（一）非营利法人名称；

（二）非营利法人的住所和联系方式；

（三）非营利法人的宗旨；

（四）非营利法人的法定代表人。

第26条 【登记的公告】

登记管理机关应对登记的非营利法人进行公告。

第27条 【变更的登记】

非营利法人的登记事项需要变更的，应当于变更事由发生之日起30日内向登记管理机关申请变更登记。

第28条 【分支机构的备案】

非营利法人需要设立分支机构的，应当于分支机构设立之日起30日内报登记管理机关备案。

第三节 组织机构

第一节 社团法人的组织机构

第29条 【会员】

符合社团章程要求的自然人、法人或者其他组织，可以成为社团的会员，法律另有规定的除外。

社团法人的成员数量不得少于法定最低人数。章程的规定高于法定最低人数的，从章程的规定。

禁止强迫任何个人或组织加入或者退出社团。

第30条 【会员的权利】

会员享有下列权利：

（一）参加社团活动、享受社团提供的服务；

（二）选举权和被选举权；

（三）提议权、建议权；

（四）表决权；

（五）监督权；

（六）章程规定的其他权利。

第31条 【会员的义务】

会员应当履行下列义务：

（一）遵守社团章程；

（二）执行社团决议；

（三）按期交纳会费；

（四）章程规定的其他义务。

第32条 【会员资格不可转让】

社团的会员资格不得赠与、转让或者继承，法律另有规定的除外。

自然人死亡或者法人、其他组织解散的，会员资格终止。

第33条 【退社】

会员有权退出社团。

章程可以规定，会员只能在财务年度届满后或者预告期限届满后，退出社团。期限不得超过1年。

前款规定的预告期限是指社团章程中规定，会员退社需要提前通知社团的期限。

会员的权利义务发生显著变化，或者会员继续保持会员资格明显违反公平原则的，不适用本条第二款的规定。

第34条 【会员的开除】

根据章程规定的条件和程序，理事会可以决定将会员开除出社团。章程规定由会员大会决定开除会员的除外。

开除会员的，应当自决议作出之日起5个工作日内以书面形式将开除会员的决议和理由通知被开除的会员。

第35条 【会员资格丧失后的法律后果】

会员资格在财务年度内丧失的，章程规定的会费应当按照整个财务年度缴纳，章程另有规定的除外。

丧失会员资格的当事人对社团财产不享有任何利益。

会员资格丧失不免除会员退社或者被开除之前对社团应承担的义务。

第36条 【会员被开除后的司法救济】

根据本法第35条被开除的会员不服开除决议的，可以自收到开除通知之日起15日内向人民法院提起诉讼。

第37条 【会员大会】

社团法人由社团的全体会员组成会员大会，会员大会是社团的最高权力机关。

第38条 【会员大会的职权】

会员大会的职权包括：

（一）修改章程；

（二）选举或者罢免会长、副会长、理事、监事；

（三）审议理事会、监事会的年度工作报告、年度财务预决算方案；

（四）对社团合并、分立、解散等事项作出决议；

（五）改变或者撤销理事会不适当的决定；

（六）章程规定的其他职权。

第39条 【会员大会的召集】

理事会应当根据法律或者章程规定的条件和程序召集会员大会。在特殊情况下，理事会认为有必要时，可以临时召集会员大会。

十分之一以上的会员以书面形式请求召开会员大会并说明了理由，章程未规定更高的比例要求的，理事会应当召集会员大会。理事会未召集会员大会的，请求召集会员大会的会员可以根据与理事会相同的程序自行召集会员大会。

第40条 【会员大会的通知】

召开会员大会，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开15日前通知会员；临时会员大会应当于会议召开7日前通知会员。

会员大会不得对前款通知中未列明的事项作出决议。

第41条 【会员大会的决议】

会员大会须全体会员过半数出席方能举行。

会员大会的决议应当经出席会员大会二分之一以上会员表决通过方能生效，法律和章程规定更高比例的除外。

全体会员以书面形式对表决事项一致表示同意的，可以不召开会员大会，直接作出决议。

第42条 【会员的表决权】

每个会员享有一个表决权。

社团决定与会员或者和会员有共同经济利益的人从事交易的，该会员不得参与表决。

担任理事会或者社团其他组织机构职务的会员，对向自己主张权利的决议不得参加表决。本条规定的不得参与表决的会员，其表决权在计算比例时不予计入。

第43条 【重大事项的决议】

以下事项应当经出席会员大会三分之二以上会员表决通过方可生效，法律和章程规定更高比例的除外：

（一）章程的修改；

（二）社团的合并、分立；

（三）社团的解散。

第44条 【章程修改的备案】

社团法人修改章程的，应当在决议生效之日起15日内，由法定代表人签署后向登记管理机关备案。

第45条 【会员大会决议的无效和撤销】

会员大会决议的内容违反法律或者公序良俗的无效。

会员大会的程序违反法律或者章程的规定，或者决议内容违反章程的，会员可以自决议作出之日起60日内，请求登记管理机关撤销。

第46条 【会员代表大会】

本法关于会员大会的规定适用于会员代表大会，法律或者章程另有规定的除外。

社团章程可以规定由会员代表大会在章程规定的范围内行使会员大会的职权。

会员代表根据章程确定的数量和程序在会员中由会员选举产生。

第47条 【理事会的法律地位】

社团法人应当设立理事会，理事会是会员大会的执行机构。

第48条 【理事的选任】

理事会由理事组成。

理事由会员大会选任，章程另有规定的除外。

第49条 【理事会的职权】

理事会依照章程规定行使下列职权：

（一）召集会员大会；

（二）执行会员大会的决议，向会员大会报告工作；

（三）拟定年度财务预算、决算；

（四）拟定社团法人变更、解散和清算等事项的方案；

（五）决定新申请人的入会和对会员的处分，决定对会员的除名；

（六）制定内部管理制度；

（七）章程规定的其他事项。

第50条 【理事会的决议】

理事会会议每年至少召开两次。理事会会议应当有过半数的理事出席方可举行。理事会决议经全体理事的过半数以上表决通过方能生效。章程规定更高比例的除外。

决定与理事或者和理事有共同经济利益的人从事交易，或者决定对理事提起或终止诉讼程序的，该理事不得参加表决。

第51条 【理事的解任】

选任理事的机关可以决议随时无理由地解任理事。章程规定理事的解任只能基于其严重不履行职责等其他正当理由的，从章程。

理事辞任的，需向理事会书面提出，自理事会收到辞任申请之日起生效。章程另有规定的除外。

第52条 【登记管理机关选任理事】

当理事暂时或者持续地无能力履行其职责，登记管理机关可以根据利害关系人的请求选任新理事以替代被撤换的理事。选任的理事资格持续到会员大会或者以章程规定的其他方式选任新理事为止。

第53条 【理事长、副理事长】

社团法人设理事长1人，并可以根据章程规定设常务副理事长1人，副理事长若干人。

理事会会议由理事长主持。理事长因故不能出席会议的，由理事长授权的副理事长主持。

理事长、副理事长由理事会在会员大会选举产生的理事中采取差额选举的方法选举产生。

理事长、副理事长的罢免由会员大会以决议的方式作出。章程可以规定，罢免理事长、副理事长的理由仅限于其严重不履行职责、无能力管理社团或者其他正当理由。

第54条 【秘书处】

社团法人设秘书处，秘书处为社团法人常设办事机构。

秘书处设秘书长，负责秘书处日常工作。

秘书长实行聘任制。秘书长的产生和解除须经理事长或四分之一理事的提议，由理事会表决通过。

秘书长列席理事会。

第55条 【专业委员会、分支机构或者代表机构】

社团法人可依法设立专业委员会、分支机构或者代表机构。

第56条 【任期】

理事长、副理事长、理事的任期由章程规定，但每届任期不得超过4年。

任期届满，可连选连任。章程另有规定的除外。

第57条 【监事会】

社团法人章程可以规定设立监事会。设立监事会的，适用本法第64条到第72条的规定。

第二节 财团法人的组织机构

第58条 【财团法人的组织机构】

财团法人应当设立理事会和监事会。

第59条 【财团法人理事会的法律地位】

理事会是财团法人的决策机构，根据法律、法规和章程独立开展活动，对财团法人负责。

第60条 【财团法人理事会的职权】

财团法人理事会的主要职权：

（一）资金的筹集、管理和运用；

（二）理事的选任及解任；

（三）理事长的选任及解任；

（四）内部组织机构的设定和管理；

（五）拟定和实施活动计划；

（六）年度收支预算和决算的审查；

（七）章程规定的其他事项。

第61条 【理事的产生和罢免】

第一届理事由主要捐赠人、发起人分别提名并协商确定。

理事会换届改选时，由原理事会、主要捐赠人共同提名候选人并选举产生新一届理事。

罢免、增补理事应当经理事会表决通过。

理事的选举和罢免结果应报登记管理机关备案。

第62条 【理事会的决议】

召开理事会应当有半数以上理事出席，理事会决议经全体理事的过半数以上表决通过方能生效。章程规定更高比例的除外。

下列事项的决议，应当有三分之二以上理事出席，经全体理事的三分之二以上通过，并经登记主管机关许可后方可生效：

（一）修改章程；

（二）法人分立、合并或者终止。

理事会讨论前款事项的，应当于15日前将议事日程通知全体理事。

理事会会议应当制作会议记录。会议记录应当由理事长签署。理事的反对意见应当记录于会议记录，并由该理事签名确认。

第63条 【登记管理机关选任理事】

当理事暂时或者持续地无能力履行其职责，登记管理机关可以根据利害关系人的请求选任新理事以替代被撤换的理事。选任的理事资格持续到以章程规定的方式选任新理事为止。

第64条 【登记管理机关对财团法人理事会决议的审查】

财团法人的理事会决议违反法律、行政法规和章程的，登记管理机关可根据利害关系人的申请，宣告其决议无效。

第65条 【监事会（监事）的法律地位】

财团法人应设监事或者监事会，对理事会执行财团事务的行为进行监督。

监事会至少由3名以上监事组成。

监事会履行下列职责：

（一）监督理事的业务执行状况；

（二）监督财团法人的财产状况；

（三）向登记管理机关报告关于财团法人违法或者不当行为；

（四）就理事的业务执行的状况以及财团法人的财产状况向理事会提出建议；

（五）章程规定的其他职责。

第66条 【监事的产生】

监事由理事会选举产生，负责监督法人的业务活动及财务管理，并向理事会报告工作。

监事应列席理事会会议。法定代表人、秘书长和财务主管人员变更时，由监事主持财务审计，并向理事会提交审计报告。

第67条 【监事的任职限制】

理事会成员、秘书长、财务主管人员不得兼任监事。

第68条 【理事、监事资格的亲属关系限制】

在理事、监事中，相互间具有近亲属关系的不得超过理事和监事总人数的三分之一。

第69条 【理事、监事的解任】

理事和监事的解任事由和程序由章程规定。

理事、监事因死亡、丧失民事行为能力等原因无法履行职责，财团法人未能在合理期限内选任监事的，登记管理机关应当根据利害关系人的请求或者依职权选任新的监事。

监事不履行职责或者以其他方式严重损害财团利益，财团法人未能在合理期限内予以解任的，登记管理机关应当根据利害关系人的请求或者依职权解任监事，并及时选任新的监事。

登记管理机关解任的监事在被解任后3年内不得担任任何财团的理事或者监事。第70条 【监事会会议】

监事会每年至少召开两次。会议由监事会主席召集。

监事会会议应当由半数以上监事出席方能举行，章程规定更高比例的除外。

监事、理事会或者一名审计人提出请求的，应当召集监事会会议。

监事会会议应当制作会议记录。会议记录应当由监事会主席签署。监事的反对意见应当记录于会议记录，并由该监事签名确认。

第71条 【监事会决议】

监事会的决议须经全体监事半数以上表决通过，方能生效。章程规定更高比例的除外。

每一个监事有一个表决权。监事无权不表决或者投弃权票。

表决事项与监事有利害关系的，该监事不得参加表决。

第72条 【监事的报酬】

监事可以获得报酬，报酬标准由理事会决定，章程另有规定的除外。

第73条 【秘书处】

秘书处为财团法人常设办事机构。秘书处设秘书长，负责秘书处日常工作。

秘书长的选任和解任须经理事长或四分之一理事的提议，由理事会表决通过。

非理事的秘书长列席理事会。

第74条 【专业委员会、分支机构或者代表机构】

财团法人可依法设立专业委员会、分支机构或者代表机构，依法开展活动。

第三节 其他规定

第75条 【理事、监事、高级管理人员资格的一般限制】

有下列情形之一的，不得担任非营利法人的理事、监事、高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力的；

（二）曾因故意犯罪被判处有期徒刑以上刑罚，执行期满未逾两年的；

（三）曾担任破产清算的组织的理事、监事或者高级管理人员，对该组织的破产负有个人责任的，自该组织破产清算完结之日起未逾三年的；

（四）依法被撤销、解散的组织的法定代表人，并负有个人责任的，自该组织被撤销之日起未逾三年的；

非营利法人违反前款规定，选举、委派理事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效；

理事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，非营利法人应当解除其职务。

第76条 【理事、监事的住所】

二分之一以上的理事、监事应当在中华人民共和国境内有住所。

第77条 【兼任限制】

非营利法人的理事不得兼任同一法人的监事。

非营利法人的法定代表人兼任其他非营利法人的法定代表人的，应当告知。

第78条 【理事义务的一般规定】

理事、监事和高级管理人员应当遵守法律和章程，对非营利法人负有忠实义务和勤勉义务。

第79条 【利益冲突的交易】

理事或者监事执行职务时，知道存在利益冲突的，应该自行回避。

前款所称利益冲突，是指理事或者监事可以因其作为或者不作为，直接或者间接使本人或者其关系人获取利益。

理事、监事不得利用职务上的权力和机会，为自己或关系人谋取利益。

理事、监事或者其关系人，不得与财团法人从事买卖、租赁、承揽等交易行为。

第80条 【理事、监事和高级管理人员的赔偿责任】

理事、监事、高级管理人员执行职务时违反法律或者章程的规定，给非营利法人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第81条 【接受理事会质询的义务、如实告知义务】

会员大会要求监事、负责人员列席会议的，理事、监事、负责人员应当列席并接受会员的质询。

理事会要求监事、负责人员列席会议的，理事、监事、负责人员应当列席并接受理事的质询。

理事、负责人员应当如实向监事或者监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事或者监事会行使职权。

第82条 【理事、监事和高级管理人员的责任限制】

根据本法第80条的规定应该承担赔偿责任的理事、监事和负责人员，如其未从非营利法人中获得报酬的，就其过失导致的损害部分可以免除赔偿责任。

第83条 【理事的费用返还请求权和报酬请求权】

理事、监事有权就履行职务发生的必要费用请求补偿，章程另有规定的除外。

财团法人的监事或者未在非营利法人中担任专职的理事不得要求获取报酬。

理事中从非营利法人领取报酬的人数不得超过理事总数的三分之一。

第84条 【会员的派生诉讼】

理事、负责人员有本法第79条规定的情形的，百分之五以上会员可以书面请求监事或者监事会向人民法院提起诉讼；监事有本法第79条规定的情形的，前述会员可以书面请求理事会向人民法院提起诉讼。

监事、监事会，或者理事、理事会收到前款规定的会员书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使非营利法人利益受到难以弥补的损害的，前款规定的会员有权以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯非营利法人合法权益，给非营利法人造成损失的，本条第一款规定的会员可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

财团法人的登记管理机关可以行使本条关于会员提起诉讼的权利。

第85条 【会员的直接诉讼】

理事、负责人员违反法律、行政法规或者章程的规定，损害会员利益的，会员可以向人民法院提起诉讼。

第四节 非营利组织的变更与终止

第86条 【合并的形式及限制】

非营利组织可以吸收合并或者新设合并。

社团法人可以和社团法人合并，财团法人可以和财团法人合并，章程有相反规定的除外。

社团法人和财团法人不得与营利法人合并。

社团法人不得与财团法人合并。

第87条 【社团法人合并决议】

社团法人合并，应当经出席会员大会三分之二以上会员表决通过，法律或章程规定有更高比例的除外。

社团法人合并的，应依照本法办理登记手续。

第88条 【财团法人合并决议】

财团法人合并的决议，需要理事会四分之三以上的理事出席，经出席的三分之二以上理事通过。

财团法人的合并，应当依照本法办理登记手续。本法第22条规定的特定财团法人的合并，应该依法办理审批手续。

第89条 【合并过程中对债权人的保护】

非营利组织的合并应当先由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。

非营利组织应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在登记管理机关指定的报刊上公告。

债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求非营利组织清偿债务或者提供相应的担保。

第90条 【合并后债权债务的处理】

非营利组织合并各方的债权、债务，由合并后存续的法人或者新设的法人承继。

第91条 【合并社团法人的会员资格】

社团法人合并后，原社团法人的会员成为合并后存续或新设社团法人的会员。

第92条 【社团法人的分立】

社团法人的分立决议，应当经出席会员大会三分之二以上会员表决通过，法律和章程规定更高比例的除外。

社团法人分立的，应依照本法办理登记手续。

第93条 【财团法人的分立】

财团法人的分立决议，需要理事会四分之三以上的理事出席，经出席的三分之二以上理事通过。

财团法人的分立，应当依照本法办理登记手续。本法第22条规定的特定财团法人的分立，应该依法办理审批手续。

第94条 【分立过程中对债权人的保护】

非营利组织分立，应当编制资产负债表及财产清单。非营利组织应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在登记管理机关指定的报刊上公告。

债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求非营利组织清偿债务或者提供相应的担保。

第95条 【分立后债权债务的处理】

非营利组织分立前的债权债务由分立后的法人概括承受，并且分立后的法人对于债务承担连带责任。但是，非营利组织在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第96条 【社团法人的终止事由】

社团法人因下列原因终止：

（一）章程规定的存续期限届满；

（二）会员大会决议终止；

（三）合并或者分立；

（四）依法被撤销；

（五）依法破产；

（六）法律和章程规定的其他终止事由。

第97条 【社团法人的决议解散】

社团法人决议解散的，应当经出席会员大会三分之二以上会员表决通过，章程规定更高比例的除外。

社团法人因前款规定解散的，必须按照本法第40条的规定发出会议通知。

通知的内容应包括解散事由、解散计划和剩余财产的处置方案。

第98条 【社团法人的申请解散】

理事会成员任期届满，会员大会无法选出理事的，持有10%表决权的会员可以向登记管理机关申请解散。

第99条 【财团法人的终止事由】

财团法人因下列事由终止：

（一）章程规定的存续期限届满；

（二）非营利的宗旨已经完成或无法实现；

（三）合并或者分立；

（四）依法被撤销；

（五）依法破产；

（六）法律和章程规定的其他终止事由。

第100条 【破产申请】

非营利组织不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，非营利组织或债权人可以向登记管理机关提出破产清算申请。

第101条 【破产申请书】

破产申请书应当载明下列事项：

（一）申请人、被申请人的基本情况；

（二）申请目的；

（三）申请的事实和理由；

（四）登记管理机关认为应当载明的其他事项。

第102条 【申请破产清算的决议】

社团法人作出申请破产清算的决议，应当由会员大会四分之三以上的会员出席，经出席会员大会三分之二以上会员表决通过，并经登记管理机关批准。

财团法人作出申请破产清算的决议，应当由理事会四分之三以上的理事出席，经出席的三分之二以上理事通过，并经登记管理机关批准。

第103条 【非营利组织提出破产申请的材料】

非营利组织提出破产申请的，应当提交下列材料：

（一）申请书；

（二）社团法人会员大会或财团法人理事会的决议；

（三）财产状况说明；

（四）债务清册、债权清册、财务会计报告；

（五）职工安置预案、职工工资的支付和社会保险费用的缴纳情况。

第104条 【清算组的组成】

非营利组织应当自解散事由出现之日起15日内成立清算组并进行清算。

社团法人的理事是清算组成员，章程或会员大会另有决议的除外。

财团法人的清算组由理事组成，章程另有规定的除外。

逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请登记管理机关指定有关人员组成清算组进行清算。登记管理机关应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。

第105条 【清算期间的权利能力】

清算期间，清算组代表非营利组织从事与清算有关的活动。

第106条 【债权人保护】

清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第107条 【清算组的职权】

清算组具有下列职权：

（一）编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的法人未了结的业务；

（四）缴纳所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理法人清偿债务后的剩余财产；

（七）代表法人参与民事诉讼活动。

第108条 【清算方案】

清算组在清理法人财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案。

社团法人清算组应将清算方案报会员大会批准，并报登记管理机关备案。

财团法人清算组应将清算方案报登记管理机关批准。

第109条 【清偿顺序】

非营利组织清算的财产应当按照下列顺序清偿债务：

（一）支付清算费用；

（二）支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金；

（三）缴纳所欠税款或罚款；

（四）普通债权。

第110条 【清算过程中的破产申请】

清算组在清算过程中发现非营利组织资不抵债的，应当向登记管理机关提出破产申请。

第111条 【社团法人剩余财产的归属】

社团法人的剩余财产，由清算组按照章程处理。

章程没有规定或规定不明的，由会员大会决议决定剩余财产的归属，决议应当经出席会员大会三分之二以上会员表决通过。

按前两款规定仍不能确定剩余财产归属的，在不违反章程的情况下，登记管理机关可以决定将剩余财产用于与社团法人的宗旨相同或类似的非营利组织。

第112条 【财团法人剩余财产的归属】

财团法人的剩余财产，由清算组按照章程处理。财团法人章程不得规定剩余财产归属于自然人或者以营利为目的的组织。

财团法人章程没有规定、规定不明确或规定无效的，经登记管理机关批准，清算组应将财团法人的剩余财产转移给与其宗旨相同或类似的财团法人。

第113条 【登记管理机关对剩余财产处理的监管】

登记管理机关对非营利组织剩余财产归属有质疑的，以公益代表人身份向法院提起诉讼。

第114条 【清算组成员的责任】

清算组成员因故意或者重大过失给非营利组织或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第115条 【注销登记】

非营利组织的清算组应当将清算报告公告，公告后15天内向登记管理机关申请注销登记。

第五节 非营利组织的财产、财务和会计

第116条 【非营利组织财产】

非营利组织财产包括：

（一）会费；

（二）捐赠收入；

（三）提供服务收入；

（四）政府购买和政府资助；

（五）开展不违反章程的活动所取得的收入；

（六）其他收入。

第117条 【非营利组织接受捐赠财产的使用原则】

非营利组织接受捐赠、资助的财产的使用，必须符合章程规定的宗旨。

非营利组织与捐赠人签订捐赠协议的，应按照约定使用捐赠财产。

第118条 【财务制度】

非营利组织应当根据《民间非营利组织会计制度》的规定组织非营利组织的会计事务，执行国家统一的会计制度，依法进行会计核算、建立健全会计监督制度。

非营利组织除建立法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。

非营利组织资产不得以任何个人名义开立账户存储。

第119条 【非营利组织财务的监督】

非营利组织的财务管理，应当接受登记管理机关和财税部门的监督。

来源于国家拨款或者社会捐赠的财产，应当依法接受审计。

第120条 【法定代表人离职审计报告】

非营利组织在换届或者更换法定代表人之前，应当向理事会和登记管理机关提交审计报告。

第121条 【非营利组织的账目】

非营利组织应保留会计账目。

第122条 【非营利组织年度财务会计报告的制作】

非营利组织应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，依法经会计师事务所审计。

非营利组织的年度财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。

第123条 【年度财务会计报告的提交】

非营利组织应当在会计年度结束后的3个月内，向登记管理机关提交年度财务会计报告。

第124条 【年度财务会计报告和年度工作报告的社会监督】

非营利组织应当在通过登记管理机关年度检查后，将年度财务会计报告和年度工作报告在登记管理机关指定的媒体上公布，接受社会公众的查询、监督。

第125条 【非营利组织专职工作人员的工资福利待遇】

非营利组织专职工作人员的工资和保险福利待遇，参照国家相关规定执行。

第126条 【行政费的支出比例限制】

非营利组织工作人员工资福利和行政办公支出应当保持合理的限度。

第六节 非法人社团

第127条 【非法人社团定义】

本法所称非法人社团，是指自然人、法人或其他组织依照本设立的不具备法人资格的社团。

第128条 【非法人社团备案】

自然人、法人和其他组织有权依法设立不具备法人资格的社团。

非法人社团可以依法到登记管理机关备案。

非法人社团具备本法所规定的社团法人条件的，可以向登记管理机关申请社团法人登记。

第129条 【备案的非法人社团章程】

申请备案的非法人社团的章程，须有三分之二以上会员通过方可生效。

章程应当载明下列事项：

（一）名称；

（二）宗旨；

（三）主要活动；

（四）联络人、联络地址；

（五）负责人；

（六）非法人社团认为应规定的其他事项。

第130条 【非法人社团备案事项】

登记管理机关应设置非法人社团备案簿。

备案簿应载明下列事项：

（一）名称；

（二）宗旨；

（三）联络人、联络地址；

（四）负责人的身份证明和简历。

第131条 【备案非法人社团负责人】

非法人社团应当推选一名负责人，该负责人对外代表非法人社团。

第132条 【备案非法人社团的权利能力和行为能力】

经登记管理机关备案后，非法人社团可以对外签订合同、起诉、应诉。

第133条 【备案非法人社团民事责任】

备案非法人社团发生违约和侵权行为时，社团财产不足以清偿债务时，债权人有权要求该社团负责人承担清偿义务。

备案非法人社团的会员对社团违约和侵权或其他会员在参加社团活动时的侵权行为有过错的，按照过错承担民事责任。

第134条 【非法人社团组织结构】

非法人社团的管理和组织结构由章程规定。

第135条 【非法人社团财产】

非法人社团的会费、以非法人社团名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为非法人社团的财产。

第136条 【非法人社团财产分割的禁止】

会员在非法人社团清算前，不得请求分割非法人社团的财产。

第137条 【会员财产权的消灭】

社团存续期间，会员因退社或其他原因导致会员资格消灭，其对社团财产的权利也随之消灭。

第138条 【变更备案】

备案非法人社团备案事项需要变更的，应当向登记管理机关申请变更备案。

备案非法人社团备案事项变更的，仍应以社团财产对其因违约和侵权所形成的债务承担责任。

备案非法人社团的负责人发生变更但未向登记管理机关申请变更备案的，社团财产不足以清偿因违约和侵权所形成的债务的，债权人有权要求变更之前的负责人承担清偿义务。

第139条 【非法人社团的解散】

非法人社团解散，剩余财产应根据章程处理。章程没有规定或规定不明确的，剩余财产的处置方案应经三分之二以上会员通过。

依照前款规定，非法人社团不能就剩余财产归属作出决议的，在不违反章程的情况下，登记管理机关可以决定将剩余财产用于与非法人社团宗旨相同或类似的非营利组织。

第140条 【注销】

经备案的非法人社团解散后，应当向登记管理机关申请注销备案。

第七节 外国非营利法人的分支机构

第141条 【外国非营利法人分支机构的界定】

本法所称外国非营利法人的分支机构是指外国非营利法人依照本法在中华人民共和国境内设立的办事处、代表处、联络处等分支机构。

第142条 【外国非营利法人分支机构设立的登记机关和登记办法】

外国非营利法人在中国境内设立分支机构，必须向分支机构所在地登记管理机关进行登记。

外国非营利法人分支机构的登记办法由国务院另行规定。

第143条 【外国非营利法人分支机构的法律地位和法律责任】

外国非营利法人在中国境内设立的分支机构不具有中国法人资格。

外国非营利法人分支机构在中国境内的活动，由外国非营利法人依照中国法律承担法律责任。

第144条 【外国非营利法人分支机构的名称和章程的置备】

外国非营利法人的分支机构应当在其名称中标明该外国非营利法人的国籍及名称。

外国非营利法人分支机构应当在本机构中置备该外国非营利法人章程。

第145条 【外国非营利法人分支机构活动应遵循的原则】

外国非营利法人的分支机构在中国境内开展活动，适用中国的法律，不得损害中国的国家利益和社会公共利益，不得从事营利活动。

第146条 【外国非营利法人分支机构的合法权益】

外国非营利法人的分支机构依法开展活动，其合法权益受中国法律保护。

第147条 【禁止募捐】

外国非营利法人的分支机构不得在中国境内进行募捐。

第八节 非营利组织的监管

第148条 【登记管理机关的职权】

登记管理机关应当履行下列职责：

（一）负责非法人社团的成立、变更、注销的备案；

（二）负责社团法人的成立、变更、注销的登记；

（三）负责财团法人的成立、变更、注销的登记；

（四）对社团法人和财团法人实施年度检查；

（五）对财团法人和社团进行监督管理；

（六）法律规定的其他职责。

第149条 【法律、行政法规规定的许可机关的职权】

法律、行政法规规定的批准机关应当履行下列职责：

（一）对必须经过许可方能设立的财团法人的设立申请进行审查；

（二）对经其许可的财团法人在其职权范围内进行监督管理；

（三）法律规定的其他职责。

第150条 【审计机关的监督】

财团法人和社团法人的资产来源于国家公共财政资助或者社会捐赠、资助的，审计部门应当对其进行审计监督。

第151条 【年度检查】

非营利组织应当接受年度检查。非营利组织接受年度检查须向登记管理机关提交上一年度的工作报告，同时向税务机关提交上一年度的财务报表。

每年的3月1日至6月1日为非营利法人的年度检查时间。

第152条 【信息公布义务】

非营利组织应当按照有关规定向社会公布相关信息。公布的信息资料应当真实、及时、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

非营利组织应当保证捐赠人和社会公众能够快捷、方便地查阅或者复制公布的信息资料。

非营利组织的信息公布办法由国务院另行规定。

第153条 【公民举报监督】

对非营利组织的违法行为，公民有权进行举报。

登记管理机关应建立接受公众举报的受理网络，及时依法调查，并对调查确认的违法行为依法予以处理。调查和处理的结果应在调查和处理结束后及时通知举报人。

登记管理机关应当保护举报人的权益，不得泄露举报人的信息。

第154条 【抽查监督和实地检查】

登记管理机关有权对非营利组织的活动状况进行抽查，并有权进行实地检查。

进行实地检查，执法人员不得少于两人，并应向被检查人出示书面通知和证件。

第九节 法律责任

第155条 【骗取登记的法律责任】

非营利法人在申请登记时弄虚作假，骗取登记的，由登记管理机关予以撤销登记。

第156条 【未登记财团的法律责任】

未经登记，擅自以财团法人名义进行活动的，或者被撤销登记的财团法人继续以财团法人名义进行活动的，由登记管理机关予以取缔，没收非法财产；构成犯罪的，依法追究刑事责任；尚不构成犯罪的，依法给予治安管理处罚。

第157条 【非实体性违法行为的法律责任】

非营利法人有下列情形的，由登记管理机关给予警告、责令限期改正，逾期不予改正的，予以撤销登记：

（一）在取得登记之日起1年内未开展活动的；

（二）不按照规定办理变更登记的；

（三）不履行信息公布义务或者公布虚假信息的。

第158条 【伪造、涂改、出租、出借、转让非营利法人登记证书的法律责任】

伪造、涂改、出租、出借、转让非营利法人登记证书的，由登记管理机关予以警告，责令改正，并可以限期停止活动；情节严重的，予以撤销登记。有违法经营额或者违法所得的，予以没收，可以并处违法经营额1倍以上3倍以下或者违法所得3倍以上5倍以下的罚款。

第159条 【非营利法人财产被私分、侵占或挪用的法律责任】

非营利法人的财产被私分、侵占或挪用的，相关责任人应当返还被私分、侵占或挪用的财产，并处私分、侵占或挪用财产1倍以上3倍以下的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任。

第160条 【非营利法人的财产及收益未用于章程规定的目的的法律责任】

非营利法人的财产及收益未用于章程规定的目的的，由登记管理机关予以撤销登记；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

第161条 【无合法公募资格公开募集资金的法律责任】

未取得公募资格的非营利法人公开募集资金，由登记管理机关收缴其募集的资金和物品，返还捐赠人；经公告仍无法确认捐赠人的，捐赠款物转入与捐赠目的相同或类似的其他非营利组织；并对私自募捐的非营利法人予以警告，情节严重的，由登记管理机关撤销登记；构成犯罪的依法追究刑事责任。

第162条 【非营利法人组织机构不健全的法律责任】

非营利法人组织机构不健全，或者没有按照章程进行组织机构换届的，登记管理机关有权责令其在3个月内采取补正措施，逾期不采取补正措施的，监管机关可指令成立临时管理委员会，接管该社会团体的组织运行，并负责相关的补选事务。补选应当在临时管理委员会成立后15日内完成。补选完成后，临时管理委员会应向新选任的理事会移交社会团体的管理权力并监督变更登记，在变更登记完成后自行解散。

第163条 【理事、监事利用权力谋取利益的法律责任】

理事、监事利用职务上的权力和机会，为自己或关系人谋取利益，登记管理机关有权撤销登记，并没收违法所得。

第164条 【冒用社团法人名义的法律责任】

未依法登记为社团法人，冒用社团法人的，由登记管理机关责令改正或者予以取缔，并没收非法财产。

第165条 【不接受法律监督的法律责任】

非营利法人逾期不向登记管理机关提交年度工作报告的，登记管理机关应当进行书面催告。非营利法人经催告后六个月内仍不提交，登记管理机关予以撤销登记。

非营利法人逾期不向税务机关提交年度财务报告的，税务机关应当进行书面催告，经催告后六个月内仍不提交的，税务机关须向登记管理机关予以通报，登记管理机关予以撤销登记。

非营利法人拒不接受登记管理机关依法监督检查的，登记管理机关予以警告，并可以限期停止活动；情节严重的，予以撤销登记。

第166条 【外国非营利法人分支机构违法的法律责任】

外国非营利法人的分支机构有下列情形之一的，由登记管理机关警告、责令改正；情节严重的，可以撤销登记：

（一）外国非营利法人违反本法规定，擅自在中国境内设立分支机构的；

（二）在申请登记时弄虚作假骗取登记的，或者自取得登记证书之日起一年内未按章程规定开展活动的；

（三）未按照章程规定的宗旨和业务范围进行活动的；

（四）违反本法规定在中国境内组织募捐的；

（五）未按照本法的规定接受年度检查，或者年度检查不合格的；

（六）未履行信息公布义务或者公布虚假信息的；

（七）不接受登记管理机关监督管理的；

（八）法律、法规规定的其他违法行为。

第167条 【听证程序】

对财团法人的许可，当事人要求听证的，依据《行政许可法》的相关规定。

对非营利法人的行政处罚，当事人要求听证的，依据《行政处罚法》的相关规定。

第168条 【行政复议与行政诉讼】

非营利组织认为登记管理机关、批准机关、审计机关、税务机关的具体行政行为侵犯其合法权益的，有权依据《行政复议法》和《行政诉讼法》的规定提起行政复议或行政诉讼。

第169条 【登记管理机关、批准机关、审计机关、税务机关违法行为的法律责任】

登记管理机关、批准机关、审计机关、税务机关及其工作人员滥用职权，徇私舞弊，玩忽职守构成犯罪的，依法追究刑事责任；尚不构成犯罪的，依法追究行政责任。

第十节 附则

第170条 【施行时间和效力】

本法自∗∗年∗∗月∗∗日起施行。

国务院颁布的《社会团体登记管理条例》《基金会管理条例》《民办非企业单位登记管理暂行条例》《外国商会管理暂行规定》同时废止。