2.3 工程监理企业的组织形式

工程监理企业是指从事工程监理业务并取得工程监理企业资质证书的经济组织。它是监理工程师的执业机构。

按照我国现行法律法规的规定，我国企业的组织形式分为五种，即公司、合伙企业、个人独资企业、中外合资经营企业和中外合作经营企业。因此，我国的工程监理企业存在的企业组织形式包括公司制监理企业、合伙监理企业、个人独资监理企业、合资经营监理企业和合作经营监理企业。以下简要介绍公司制监理企业、中外合资经营监理企业和中外合作经营监理企业的特点。

2.3.1 公司制监理企业

监理公司是以盈利为目的，依照法定程序设立的企业法人。我国公司制监理企业有以下特征：

（1）必须是依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）的规定设立的社会经济组织；

（2）必须是以营利为目的的独立企业法人；

（3）自负盈亏，独立承担民事责任；

（4）是完整纳税的经济实体；

（5）采用规范的成本会计和财务会计制度。

我国目前监理公司的种类有两种，即监理有限责任公司和监理股份有限公司。

（一）监理有限责任公司

监理有限责任公司，是指由50人以下的股东共同出资，股东以其所认缴的出资额对公司行为承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。

监理有限责任公司有如下特征：

（1）公司不对外发行股票，股东的出资额由股东协商确定；

（2）股东交付股金后，公司出具股权证书，作为股东在公司中拥有的权益凭证，这种凭证不同于股票，不能自由流通，必须在其他股东同意的条件下才能转让，且要优先转让给公司原有股东；

（3）公司股东所负责任仅以其出资额为限，即把股东投入公司的财产与其个人的其他财产脱钩，公司破产或解散时，只以公司所有的资产偿还债务；

（4）公司具有法人地位；

（5）在公司名称中必须注明有限责任公司字样；

（6）公司股东可以作为雇员参与公司经营管理。通常公司管理者也是公司的所有者；

（7）公司账目可以不公开，尤其是公司的资产负债表一般不公开。

（二）监理股份有限公司

监理股份有限公司是指全部资本由等额股份构成，并通过发行股票筹集资本，股东以其所认购股份对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。

设立监理股份有限公司可以采取发起设立或者募集设立方式。发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分向社会公开募集而设立公司。

监理股份有限公司的主要特征是：

（1）公司资本总额分为金额相等的股份，股东以其所认购的股份对公司承担有限责任；

（2）公司以其全部资产对公司债务承担责任，公司作为独立的法人，有自己独立的财产，公司在对外经营业务时，以其独立的财产承担公司债务；

（3）公司可以公开向社会发行股票；

（4）公司股东的数量有最低限制，应当有5个以上发起人，其中必须有过半数的发起人在中国境内有住所；

（5）股东以其所持有的股份享受权利和承担义务；

（6）在公司名称中必须标明股份有限公司字样；

（7）公司账目必须公开，便于股东全面掌握公司情况；

（8）公司管理实行两权分离，董事会接受股东大会委托，监督公司财产的保值增值，行使公司财产所有者职权；经理由董事会聘任，掌握公司经营权。

2.3.2 中外合资经营监理企业与中外合作经营监理企业

（一）基本概念

中外合资经营监理企业是指以中国的企业或其他经济组织为一方，以外国的公司、企业、其他经济组织或个人为另一方，在平等互利的基础上，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》，签订合同、制定章程，经中国政府批准，在中国境内共同投资、共同经营、共同管理、共同分享利润、共同承担风险，主要从事工程监理业务的监理企业。其组织形式为有限责任公司。在合营企业的注册资本中，外国合营者的投资比例一般不得低于25%。

中外合作经营监理企业是指中国的企业或其他经济组织同外国的企业、其他经济组织或者个人，按照平等互利的原则和我国的法律规定，用合同约定双方的权利义务，在中国境内共同举办的、主要从事工程监理业务的经济实体。

（二）中外合资经营监理企业与中外合作经营监理企业的区别

1．组织形式不同

合营企业的组织形式为有限责任公司，具有法人资格。合作企业可以是法人型企业，也可以是不具有法人资格的合伙企业，法人型企业独立对外承担责任，合作企业由合作各方对外承担连带责任。

2．组织机构不同

合营企业是合营双方共同经营管理，实行单一的董事会领导下的总经理负责制。合作企业可以采取董事会负责制，也可以采取联合管理制，既可由双方组织联合管理机构管理，也可以由一方管理，还可以委托第三方管理。

3．出资方式不同

合营企业一般以货币形式计算各方的投资比例。合作企业是以合同规定投资或者提供合作条件，以非现金投资作为合作条件，可不以货币形式作价，不计算投资比例。

4．分配利润和分担风险的依据不同

合营企业按各方注册资本比例分配利润和分担风险。合作企业按合同约定分配收益或产品和分担风险。

5．回收投资的期限不同

合营企业各方在合营期内不得减少其注册资本。合作企业则允许外国合作者在合作期限内先行收回投资，合作期满时，企业的全部固定资产归中国合作者所有。

2.3.3 我国工程监理企业管理体制和经营机制的改革

（一）工程监理企业的管理体制和经营机制改革

一些由国有企业集团或教学、科研、勘察设计单位按照传统的国有企业模式设立的工程监理企业，由于具有国有企业特点，普遍存在着产权关系不清晰，管理体制不健全，经营机制不灵活，分配制度不合理，职工积极性不高，市场竞争力不强的现象，企业缺乏自主经营、自负盈亏、自我约束、自我发展的能力。这必将阻碍监理企业和监理行业的发展。

党的十五届四中全会《关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》指出：国有企业的改革是整个经济体制改革的中心环节。建立和完善社会主义市场经济体制，实现公有制与市场经济的有效结合，最重要的是使国有企业形成适应市场经济要求的管理制度和经营机制。建立现代企业制度，实现产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学，健全决策、执行和监督体系，使企业成为自主经营、自负盈亏的法人实体和市场主体，是发展社会化大生产和市场经济的必然要求，是公有制与市场经济相结合的有效途径，是国有企业改革的方向。

因此，国有工程监理企业管理体制和经营机制改革是必然发展趋势。监理企业改制的目的，一是有利于转换企业经营机制。不少国有监理企业经营困难，主要原因是体制、机制问题。改革的关键在于转换监理企业经营机制，使监理企业真正成为“四自”主体。二是有利于强化企业经营管理。国有监理企业经营困难除了体制和机制外，管理不善也是重要原因之一。三是有利于提高监理人员的积极性。国有企业固有的产权不清晰、责任不明确、分配不合理所形成的大锅饭模式，难以调动员工的积极性。

（二）国有工程监理企业改制为有限责任公司的基本步骤

我国《公司法》第7条规定：国有企业改建为公司，必须依照法律、行政法规规定的条件和要求，转换经营机制，有步骤地进行清产核资，评估资产，界定产权，清理债权债务，建立规范的企业内部管理机构。

根据这一规定，企业改制的一般程序如下：

1．确定发起人并成立筹委会

发起人确定后，成立企业改制筹备委员会，负责改制过程中的各项工作。

2．形成公司文件

公司文件主要包括改制申请书、改制的可行性研究报告、公司章程等。

3．提出改制申请

筹备委员会向政府主管部门提出改制申请时，应提交以下基本文件：改制协议书；改制申请书；改制的可行性研究报告；公司章程；行业主管部门的审查意见。

4．资产评估

资产评估是指对资产价值的重估，它是在财产清查的基础上，对账面价值与实际价值背离较大的资产的价值进行重新评估，以保证资产价值与实际相符，促进实现资产价值的足额补偿。资产评估按照申请立项、资产清查、评定估算、验证确认等程序进行。

5．产权界定

产权界定，是指对财产权进行鉴别和确认，即在财产清查和资产评估的基础上，鉴别企业各所有者和债权人对企业全部资产拥有的权益。对国有产权，一般应指国有企业的净资产，即用评估后的总资产价值减去国有企业的负债。

6．股权设置

股权是指股份制企业投资者的法定所有权以及由此而产生的投资者对企业拥有的各项权利。股权设置是指在产权界定的基础上，根据股份制改造的要求，按投资主体所设置的国家股、法人股、自然人股和外资股。从经济学角度看，股权是产权的一部分，即财产的所有权，而不包括法人财产权。从会计学角度看，二者本质是相同的，都体现财产的所有权；但从量的角度看可能不同，产权指所有者的权益，股权则指资本金或实收资本。因此，股权设置过程中的一个重要环节是净资产折股。

7．认缴出资额

各股东按照共同订立的公司章程中规定的各自所认缴的出资额出资。

8．申请设立登记

申请设立登记时，一般应提交公司登记申请书、公司章程、验资报告、法律、行政法规规定的其他文件等。

9．签发出资证明书

公司登记注册后，应签发证明股东已经缴纳出资额的出资证明书。有限责任公司成立后，原有企业即自行终止，其债权、债务由改组后的公司承担。

（三）产权制度改革的方式

国有工程监理企业的改制可采用以下几种方式：

（1）股份制改革方式：减持国有股，扩大民营股。

（2）股份合作制方式：将原国有监理企业改为由本单位的全体职工和经营者按股份共同拥有。具体的操作方式是，对企业经过资产评估后，折成股份，转让给本企业职工和经营者。

（3）经营者持大股方式。

（四）完善分配制度

改制的监理企业应建立与现代企业制度相适应的劳动、人事管理和收入分配制度，在坚持按劳分配原则的基础上，应适当实行按生产要素分配。生产要素包括：资本、技术、管理等。技术参与要素分配可采取技术入股法，先做技术评估、定价折股，进入企业股本，最多可占企业总股本的35%。管理参与要素分配可采用期权制入股，根据经营管理的业绩按一定比例提取股权。