第七节 本章真题演练及综合练习答案与解析

一、真题演练答案速查表

二、本章综合练习答案与解析

（一）单选题

1．B【解析】选项A，有限责任公司股东不得以劳务出资；选项C，任意情况下股东都不得抽逃出资；选项D，对外转让公司股份的，须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上同意。

2．A【解析】分公司依法独立从事生产经营活动，其不具备法人资格，其民事责任由总公司承担，所以其以自己名义签订的合同有效，且民事责任由甲公司承担。

3．D【解析】选项D错误，会议记录应由出席会议的董事全体签名。

4．B【解析】选项A、C属于董事会的职权；选项D，股东会只能选举和更换“非职工代表”担任的董事、监事，职工代表担任的董事、监事由职工代表大会选举和更换。

5．A【解析】公司合并时，应当自合并决议作出之日起10内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

6．A【解析】选项A属于“董事人数不足《公司法》规定人数或公司章程所定人数的2/3”的情形，此情形下应召开临时股东大会。

7．A【解析】公司合并股东会议的决议须经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过。

8．B【解析】选项A，此种情形下可不设监事会，但必须设1～2名监事；选项C，国有独资公司董事长由国有资产监督管理机构指定；选项D，股份有限公司董事会可以有公司职工代表，而非应当有。

9．D【解析】选项A，两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司，董事会成员中“应当”包括职工代表；其他有限责任公司董事会成员中也可以有职工代表（也可以没有）；选项B，董事每届任期不得超过3年；选项C，有限责任公司董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。

10．A【解析】根据规定，股份有限公司的董事因故不能出席董事会的，可以书面委托其他董事代为出席，故选项A正确。

11．A【解析】实际出资人与名义股东订立合同，约定实际出资人出资并享有权益，以名义出资人为名义股东，同时无《合同法》规定的无效情形时，人民法院应认定该合同有效。

12．A【解析】选项B中，国有独资公司的合并事项由国有资产监督管理机构决定，重要国有独资公司的合并事项，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准；选项C，国有独资公司的董事会成员中应当有公司职工代表；选项D，国有独资公司的监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。

13．A【解析】选项B，公司在一定条件下可回购本公司股份；选项C，发起人持有的本公司股份自公司成立之日起1年内不得转让；选项D，无记名股票交付时即转让。

14．D【解析】发起人虚假出资的，责任人应处以5%以上15%以下的罚款，构成犯罪的，并处或单处5年以下有期徒刑或拘役。

（二）多选题

1．AB【解析】公司的法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任。

2．ABCD【解析】本题所有选项的描述均正确。

3．ABCD【解析】本题所有选项的描述均正确。

4．ABCD【解析】本题所有选项的描述均正确。

5．ACD【解析】选项B，法院拍卖甲在A公司的股份时，应当通知公司及全体股东。

6．AC【解析】选项A，上市公司一年内购买重大资产金额超过资产总额30%的，才行使2/3表决权通过；选项C，董事会秘书是服务于董事会的，监事会才是对董事会的各种事项进行监督。

7．ABC【解析】可抽回股本的情况包括：①发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的；②发行股份的股款缴足后，发起人在30日内未召开创立大会的，或创立大会作出不设立公司决议的。

8．ABCD【解析】略。

9．ACD【解析】本题考查公司利润分配。选项B错误，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

10．ABCD【解析】本题所有选项的表述均符合题意。

11．BCD【解析】一人有限责任公司投资人只有1名。

12．ABCD【解析】本题所有选项的表述均符合题意。

13．BC【解析】担任独立董事应当符合以下基本条件：①根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；②具有《指导意见》所要求的的独立性；③具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；④具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；⑤公司章程规定的其他条件。因此，选项B、C符合题意。

14．AC【解析】未依法登记为有限责任公司或者股份有限公司，而冒用有限责任公司或者股份有限公司名义的，或者未依法登记为有限责任公司或者股份有限公司的分公司，而冒用有限责任公司或者股份有限公司的分公司名义的，由公司登记机关责令改正或者予以取缔，可以并处10万元以下的罚款。因此应当选择选项A、C。

（三）判断题

1．×【解析】分公司不具有法人资格，可以依法独立从事生产经营活动，其民事责任由设立该分公司的总公司承担。

2．√【解析】本题考查子公司的法律地位。题干表述正确。

3．√【解析】本题考查公司的法定代表人。题干表述正确。

4．×【解析】高级管理人员指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事秘书和公司章程规定的其他人员。

5．√【解析】本题是对股东提起诉讼的正确描述。

6．√【解析】本题考查监事会的召开。题干表述正确。

7．×【解析】一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，且该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司；法人不受此限制。

8．√【解析】本题是对股东大会召开相关规定的正确描述。

9．×【解析】根据规定，股东以公司被吊销营业执照未进行清算为由，提起解散公司诉讼，人民法院不予受理。

10．×【解析】公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

11．√【解析】本题是对股东提起诉讼的正确描述。