第一节 公司的管理
考点1 公司的种类（★）
考点分析
本考点出现考题的概率非常小，属于需了解的范畴，如果出现考题，也是非常简单的客观题，主要围绕我国《公司法》规定的两种公司形式，或总公司与分公司的法人资格和民事责任承担等进行考查。考生只需对这些知识点进行了解即可。
考点精讲
公司是指依法设立的，以营利为目的的，由股东投资形成的企业法人。根据不同的标准，可将公司做不同的分类，具体如图2-1所示。
图2-1 公司的具体分类
典型例题
【例题·多选题】下列关于分公司法律地位的描述中，正确的有（ ）。
A．分公司具有独立的法人资格
B．分公司独立承担民事责任
C．分公司可以依法独立从事生产经营活动
D．分公司从事经营活动的民事责任由其总公司承担
【解析】分公司只是总公司管理的分支机构，不具有法人资格，但分公司可以依法独立从事生产经营活动，其民事责任由设立分公司的总公司承担。因此，选项C、D正确，选项A、B错误。
【答案】CD
考点2 公司的登记事项（★★）
考点分析
本考点属于考生应熟悉的内容，其通常以客观题的形式出现，考查的概率不大，其中股东的出资在2013年出现过单选题。
考点精讲
公司的登记事项主要指成立公司时依法办理的公司营业执照上应登记的相关事项。
1．法定代表人
法定代表人简称法人，是依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或经理担任，并依法登记的。
公司法人变更的，应办理变更登记。
名师解读
公司章程可规定公司法人代表，但只能从董事长、执行董事和经理3种职位中进行选择，不能超出该职位范围。
2．公司名称、住所、类型和经营范围
公司名称、住所和类型的登记如表2-1所示。
表2-1 公司名称、住所和类型的登记规定
3．股东出资
根据《公司法》的规定，股东可以货币、实物、知识产权、土地使用权等出资，不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。
若股东以货币、实物、知识产权、土地使用权以外的其他财产出资的，其登记办法由国家工商行政管理总局会同国务院有关部门规定。
典型例题
【例题1·多选题】王某、陈某、刘某3个自然人欲在成都市青羊区设立一经销办公用品耗材的有限责任公司，根据《公司法》的规定，下列公司登记符合法律规定的是（ ）。
A．该公司名称中应标明是自然人投资的
B．该公司的住所登记为成都市新都区
C．该公司不设立董事会，由执行董事担任公司法定代表人
D．该公司的公司类型为有限责任公司
【解析】一人有限责任公司才应在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，选项A错误；公司的住所是公司主要办事机构所在地，公司的住所应当在其公司登记机关辖区内，选项B错误。
【答案】CD
【例题2·多选题】根据《公司登记管理条例》规定，以下选项中属于公司登记应记载事项的是（ ）。
A．经营范围
B．经营期限
C．公司法人
D．注册资本
【解析】公司名称、住所、法定代表人姓名、注册资本、公司类型、经营范围、营业期限、有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或者名称等都为公司的登记事项。
【答案】ABCD
考点3 公司的设立、变更登记（★★）
考点分析
本考点的内容较多，包括公司设立登记、公司变更登记的时间范围，以及具体变更内容对应的相关知识点。本考点涉及的题型多为客观题，2012年曾在关于注册资本减少的考题中出现过变更登记的选项，考生应对本考点内容有较为系统的理解。
考点精讲
1．公司的设立登记
（1）公司的设立
公司的设立登记主要有公司名称预先核准和申请设立登记两个环节，具体如表2-2所示。
表2-2 有限责任公司和股份有限公司的设立登记
（2）分公司的设立
公司设立分公司，应自决定作出之日起30日内向分公司所在地的登记机关申请登记；法律、行政法规或国务院决定规定必须报经有关部门批准的，应自批准之日起30日内向公司登记机关申请登记。
2．公司的变更登记
公司营业执照记载的事项发生变更，都应依法办理变更登记，以换发新的营业执照。
（1）变更登记所需文件
公司申请变更登记所需文件如图2-2所示。
图2-2 公司变更登记所需文件
（2）登记事项及要求
公司申请变更不同的事项，其具体要求也各不相同，具体如表2-3所示。
表2-3 变更事项及规定
名师解读
有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照《公司法》设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行；股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照《公司法》设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。
（3）备案事项
①公司章程修改未涉及登记事项的，公司应当将修改后的公司章程或者公司章程修正案送原公司登记机关备案。
②公司董事、监事、经理发生变动的，应当向原公司登记机关备案。
典型例题
【例题1·单选题】法律、行政法规或者国务院规定设立有限责任公司必须报经批准，应当自批准之日起（ ）日内申请设立登记。
A．30
B．60
C．15
D．90
【解析】法律、行政法规或者国务院规定设立有限责任公司必须报经批准，应当自批准之日起90日内申请设立登记。
【答案】D
【例题2·多选题】某有限责任公司拟变更一些登记项目，下列变更需要办理变更登记的有（ ）。
A．总经理由甲变更为乙
B．法定代表人由丙变更为丁
C．注册资本由700万元变更为500万元
D．公司名称由“A有限责任公司”变更为“B有限责任公司”
【解析】公司变更登记事项有：①公司名称、法定代表、经营范围变更；②住所变更；③注册资本变更；④股东变更；⑤分公司变更；⑥公司合并、分立变更。公司经理发生变动不需要变更登记，所以选项A不符合题意。
【答案】BCD
考点4 公司的合并和分立（★★）
考点分析
本考点属于考生应熟悉的内容，知识点较少，也相对较简单，其中公司合并和分立的基本程序都相同，所以考生只需对其中一个知识点进行理解，另一个知识点就能很好地掌握。本考点内容通常以客观题的形式进行考查。
考点精讲
1．公司的合并
公司合并是指两个或两个以上的公司依照《公司法》规定的条件和程序，通过订立合并协议，共同组成一个公司的法律行为。公司合并的程序如图2-3所示。
图2-3 公司的合并程序
2．公司的分立
公司的分立是指一个公司依照《公司法》有关规定，通过股东会决议分成两个以上的公司。
公司分立的程序与公司合并的程序基本相同，详情请参见图2-3。
名师解读
不管公司是合并还是分立，都面临公司债权债务问题：合并时，合并各方的债权债务都应由合并后继续存续的公司或新成立的公司继承；分立时，分立前的债务由分离后的公司承担连带责任，但分立前就债务清偿达成书面协议另有规定的除外。
典型例题
【例题1·单选题】甲公司欠乙公司300万元贷款。后甲公司将部分优良资产分享出去另成立丙公司，甲、丙公司在分立协议中约定，该笔债务由甲、丙公司按3:7的比例分担，但甲、丙公司未与乙公司达成债务清偿协议。债务到期后，乙公司要求甲公司清偿300万元，遭到拒绝。根据合同法律制度的规定，下列关于该笔债务如何清偿的表述中，正确的是（ ）。（2015年）
A．乙公司只能向甲公司主张清偿
B．乙公司只能向丙公司主张清偿
C．应当由甲、丙公司按连带责任方式向乙公司清偿
D．应当由甲、丙公司按分立协议约定的比例向乙公司清偿
【解析】公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任，但是公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
【答案】C
【例题2·判断题】甲股份有限公司欲与其他公司进行合并，对此召开股东会进行决议，该决议必须经出席会议的股东所持表决权2/3以上通过。（ ）
【解析】股份有限公司股东大会关于合并的决议，需由出席会议股东所持表决权的2/3以上通过。
【答案】√
考点5 公司注册资本的减少和增加（★★）
考点分析
关于注册资本的减少和增加，常以客观题的形式出现，其中注册资本的增加在有限责任公司和股份有限公司中有详细介绍，包括股东投资、增股等多个知识点，考生对“减少”的相关知识进行熟悉即可。
考点精讲
1．公司注册资本的减少
公司减少注册资本时，应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应依法办理变更登记。
2．公司注册资本的增加
公司增加注册资本，依照《公司法》设立有限责任公司缴纳出资的有关规定及设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。公司增加注册资本后，依法办理变更登记。
典型例题
【单选题】下列关于公司减资的做法，不符合法律规定的是（ ）。
A．公司减少注册资本，应依法办理变更登记
B．股东会减少注册资本的方案的决议，须经股东所持表决权的2/3以上通过
C．公司自作出减资决议之日起，除了在10日内通知债权人外，还应在60日内登报公告
D．如果债权人在法定期限内要求公司清偿债务或者提供相应的担保，公司有义务予以满足
【解析】公司作出减资决议后，应自该决议作出之日起10日内通知债权人，30日内公告。
【答案】C
考点6 公司解散和清算（★★）
考点分析
本考点属于考生应熟悉的考点，难度教小，在历年考试中所占分值，约为2分，考生在复习本考点内容时应分清楚公司解散时，哪些情况需要清算、哪些不需要，清算组的组成，以及清算工作的程序等。
考点精讲
1．公司解散不需要清算
公司因合并、分立而解散的，其债权债务由合并、分立后继续存续的公司继承，不需要进行清算。
2．公司解散需要清算
我国《公司法》规定的解散且需要清算的情形如下。
（1）依法宣告破产的。
（2）公司章程规定营业期届满或其他解散事由出现（公司通过修改章程而存续的除外）。
（3）股东会或股东大会决议解散。
（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销。
（5）人民法院依法予以解散的。
名师解读
公司经营发生严重困难，继续存续可能造成股东利息的重大损失，且不能通过其他途径解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东可以请求人民法院解散公司。
3．清算形式
（1）自行成立清算组
公司解散时，应在解散事由出现之日起15日内成立清算组。有限责任公司的清算组由股东组成；股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。
（2）指定成立清算组
有下列情形之一，债权人申请人民法院指定清算组进行清算时，人民法院应予受理。
①公司解散逾期不成立清算组进行清算的。
②虽然成立清算组但故意拖延清算的。
③违法清算可能严重损害债权人或股东利益的。
名师解读
在上述情形下若债权人未提起清算申请，公司股东申请人民法院指定清算组对公司进行清算的，人民法院应予受理。
4．清算组的组成及其职权
清算组的组成和职权如表2-4所示。
表2-4 清算组的组成及其职权
5．清算程序
清算工作的程序一般包括申报债权、制定方案、清偿债务、以及公告公司终止4个阶段，具体如图2-4所示。
图2-4 公司清算程序
名师解读
债权人在规定的期限内未申报债权，在公司清算报告经股东会、股东大会或者人民法院确定完毕前补充申报的，清算组应予登记。清算方案未经股东会、股东大会或人民法院确认，即由清算组执行，由此给公司或债权人造成损失的，公司、股东或债权人有权请求清算组承担赔偿责任。
典型例题
【例题·多选题】根据相关规定，下列情形中，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记的有（ ）。
A．公司被依法宣告破产
B．股东大会决议解散
C．依法被吊销营业执照
D．有限责任公司变更为股份有限公司
【解析】选项A、B、C是公司解散且应当清算的情形，应当由清算组向公司登记机关申请注销登记。选项D有限责任公司变更为股份有限公司，属于变更登记的情形。
【答案】ABC
名师解读
本小节大部分知识点都有共性：①合并、分立决议，以及修改章程使公司存续的决议中，“2/3”表决权的知识点是相同的；②涉及通知债权人的时间包括合并、减资和清算：公司10日内通知债权人，30日内登报公告（清算为60日），债权人接到通知30日内、未接到通知的在公告后45日内要求公司偿还（申报债权）。考生可自己总结并联系记忆。
本节考点回顾与总结一览表
真题演练
1．【单选题】甲、乙、丙、丁4家公司与杨某、张某拟共同出资设立一注册资本为400万元的有限责任公司。除杨某与张某拟以120万元货币出资外，4家公司的下列非货币财产出资中，符合公司法律制度规定的是（ ）。（2013年）
A．甲公司以其商誉作价50万元出资
B．乙公司以其特许经营权作价50万元出资
C．丙公司以其非专利技术作价60万元出资
D．丁公司以其设定了抵押担保的房屋作价120万元出资
2．【单选题】下列关于公司减少注册资本的表述中，不符合公司法律制度规定的是（ ）。（2012年）
A．公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表和财产清单
B．公司减少注册资本时，应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告
C．公司减少注册资本的，应当自作出减少注册资本决议之日起45日后申请变更登记
D．公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额
3．【判断题】甲股东持有股份有限公司全部股份表决权的15%。甲股东以该公司被吊销营业执照未进行清算为由，向人民法院提起解散公司的诉讼，人民法院应予受理（ ）。（2010年）
4．【单选题】公司解散逾期不成立清算组进行清算，且债权人未提起清算申请的，根据《公司法》的规定，相关人员可以申请人民法院指定清算组对公司进行清算。下列各项中，属于该相关人员的是（ ）。（2011年）
A．公司股东
B．公司董事
C．公司监事
D．公司经理