第五章 公司关联人和交易

第56条 公司关联人

公司关联人，即有能力直接和（或）间接〔通过其他自然人及（或）法人〕决定或对本公司决定的通过产生影响的自然人和法人，以及本公司能够对其决定的通过产生此等影响的法人，为：

董事会成员、集体执行机构成员及行使公司单人执行机构职权的自然人和法人；

与本公司同为控股集团参加者的法人；

单独或者与自己的配偶、父母、子女及其配偶、收养人、被收养人及其配偶、被监护人、祖父（外祖父）、祖母（外祖母）、孙子女（外孙子女）及其配偶、亲兄弟姐妹和配偶的父母共同持有或者有权支配公司百分之二十及以上的股份（股票）的自然人；

持有或者有权支配公司百分之二十及以上的股份（股票）或者根据合同能够确定公司所作决定的法人；

公司持有或者有权支配其百分之二十及以上的股份（股票）或者根据合同能够确定其所作决定的法人；

公司成立的单一制企业；

根据本部分第2、第4、第9、第10段的规定为本公司关联人的自然人的配偶、父母（监护人）、成年子女、视为完全民事行为能力人的子女、十八岁（成年）之前进入婚姻关系的子女及其配偶、收养人、已成年的被收养人及其配偶、祖父（外祖父）、祖母（外祖母）、成年的孙子女（外孙子女）及其配偶、亲兄弟姐妹和配偶的父母，除了本部分第3段所指的法人的集体管理机构的成员或者行使单人执行机构职权的自然人外；

作为本公司关联人的法人的集体管理机构的成员，行使该法人的单人执行机构职权的自然人或者法人；

在国家或集体财产非国有化和私有化过程中成立的开放式股份公司的归属于白俄罗斯共和国或其地方行政单位的股票交由其管理的法人和自然人；

注册资本中的份额（股票）属于白俄罗斯共和国或者其地方行政单位的公司的管理机构中的国家代表。

白俄罗斯共和国及其地方行政单位、白俄罗斯共和国国民银行、中央国家管理机关、其他白俄罗斯共和国政府下属国家组织、地方执行和支配机构不是公司关联人。

公司确定其关联人范围，并以其所确定的程序将此书面通知关联人并对此等关联人进行统计。公司有权向本条第1部分列明的人要求提供对于公司确定关联人范围所必需的信息。

董事会成员、集体执行机构成员、行使公司单人执行机构职权的自然人以及本条第1部分第4和第10段列明的自然人应当按照公司规定的办法，通知股东大会及（或）董事会以下信息：

在哪些法人的注册资本中，其单独或者与自己的配偶、父母（监护人）、子女及其配偶、收养人、被收养人及其配偶、被监护人、祖父（外祖父）、祖母（外祖母）、孙子女（外孙子女）及其配偶、亲兄弟姐妹和配偶的父母共同持有或者有权支配百分之二十及以上的股份（股票）；

哪些公司的财产所有人为其本人或者其配偶、父母（监护人）、子女及其配偶、收养人、被收养人及其配偶、被监护人、祖父（外祖父）、祖母（外祖母）、孙子女（外孙子女）及其配偶、亲兄弟姐妹和配偶的父母；

在哪些法人的管理机构中，其本人或其配偶、父母（监护人）、子女及其配偶、收养人、被收养人及其配偶、祖父（外祖父）、祖母（外祖母）、孙子女（外孙子女）及其配偶、亲兄弟姐妹和配偶的父母正在担任职务。

根据本条第1部分第4段为公司关联人的自然人，有权按照公司规定的办法授权其中之一人，将本条第4部分中列明的信息告知公司股东大会及（或）董事会。

本条第1部分第5和第10段列明的法人必须按照公司规定的办法告知公司股东大会及（或）董事会以下信息：

在哪些法人的注册资本中其单独或者通过与本公司关联人的一致行动（包括通过订立合同）有权支配百分之二十及以上的股份（股票）；

其为哪些法人的财产所有者。

董事会成员、集体执行机构成员、行使公司单人执行机构职权的人、本条第1部分第4段和第10段列明的自然人，以及本条第1部分第5和第10段列明的法人，应当自得知消息起，以公司确定的方法和形式立即告知本公司股东大会及（或）董事会其已知悉的正在进行的或者可能存在的本公司交易，其中其可能被认定为利益关联人的。

公司管理机构成员依照本条第7部分提供信息时必须指出关于交易中的关联性的性质和程度的全部重大事实的信息，以及上述关联人由于实施此等交易可能获得的利益的信息。

公司关联人有义务按照公司规定的办法自获得公司股份（股票）之时起不晚于十日内将此消息通知公司。

第57条 公司交易中关联人的利益关联性

公司交易时，在以下情况下认为存在关联人的利益相关性，如果关联人：

是公司交易相对人或在与公司的关系中为第三方的利益行事；

在作为公司交易相对人的法人或在与公司的关系中为第三方的利益行事的法人中（单独或者合计）持有百分之二十及以上的股份（股票）；

是作为公司交易相对人的法人或在与公司的关系中为第三方的利益行事的法人的财产所有人；

是作为公司交易相对人的法人或在与公司的关系中为第三方的利益行事的法人的管理机构的成员，或在其中任职；

在章程确定的其他情形中。

公司股东大会关于关联交易的决定，由公司股东大会以无关联股东的表决权的多数作出。

如果章程没有规定更高的百分比，当一个交易的标的或者数个相互联系的交易的标的的价值不超过根据最近一个会计期限的会计（财务）报表数据确定的公司资产的账面价值（依据收支记账簿数据按交易月份的第一日确定的公司资产价值，以下称“资产价值”）的百分之二，则公司章程可以将此等关联交易的决策权交给董事会。公司章程或者股东大会决定可以规定，为了将关联交易交由董事会决策，作为一个交易或者数个相互联系的交易的标的物的财产的价值与公司经由独立评估的交易当月第一日的资产价值的比例关系应当在一定范围之内。关于关联交易的决定由董事会全体无关联成员（独立董事）的多数票作出。公司董事会成员，如果不考虑这一地位依照本法不属于公司关联人，则其为独立董事。如果董事会中独立董事的人数少于章程规定的召开董事会会议的有效人数，则关于此等交易的决定由公司股东大会作出。

相互联系的交易为：

在章程规定的期限范围内由同一些交易人参加的义务同类的交易；

与可以作为整体用于共同用途的财产（整个的财产综合体、复杂物及其他）的数个交易；

其他被公司章程认定为相互联系的交易。

如果公司的全体股东均为公司关联人且依据本条第1部分在本交易中均有利益关联性，则此等关联交易不需公司股东大会（董事会）决定。如果交易同时满足以下条件，则此等关联交易不需要公司股东大会（董事会）的决定：

交易是公司日常经营活动过程中进行的；

此等交易的条件与公司日常经营活动过程中的同类交易无重大不同。

公司日常经营活动过程中的交易系指公司在最近的十二个月内进行三次及以上的交易，包括公司为生产经营活动所需购买原料和材料、销售产品和完成工作（提供服务）。

公司必须在相应的交易决定作出后尽可能短的时间内通过在公司章程确定的大众出版物登载及（或）在公司网站登载向公众披露有下列人利益关联性的交易信息：

董事会成员、集体执行机构成员、行使公司单人执行机构职权的人；

董事会成员、集体执行机构成员、行使公司单人执行机构职权的自然人的配偶、父母、成年的子女及其配偶、收养人、成年的被收养人及其配偶、祖父（外祖父）、祖母（外祖母）、成年的孙子女（外孙子女）及其配偶、亲兄弟姐妹和配偶的父母；

行使公司单人执行机构职权的法人的集体管理机构的成员及行使该法人单人执行机构职权的自然人或法人。

关于交易各方当事人、交易标的、本条第7部分第2～4段列明的人依照本条第1部分规定的关联类别的信息，包括关于关联性的性质和程度的全部重大事实的信息，以及上述关联人由于实施此等交易可能获得的利益的信息，以及公司章程规定的其他信息须向公众披露，但法律规定传播及（或）提供此等信息受限的情形除外。

公司必须根据任一股东的要求提供本条第8部分确定的关于公司关联交易的信息。

公司关联人在公司实施有其利益关联性的交易时必须维护公司利益并表现出应有的审慎和善意，如同其在没有自身利益关联性的公司同类交易中所表现的一样。

本条的规定不适用于由一名股东组成且该股东同时行使公司单人执行机构职权的公司。

第57-1条 公司实施关联交易的后果

对于违反本法规定的要求实施的及（或）损害公司、公司股东的权利和合法利益的关联交易可以提出异议，法院可以根据公司股东、公司自己以及董事会和集体执行机构成员的诉讼请求裁定此等交易无效。

如果具备下列情事之一，违反本法规定的要求进行的关联交易不能被认定无效：

提出交易无效的诉讼请求的公司股东和董事会成员的表决不可能影响表决结果，即便该等股东（董事会成员）以应有的方式得到了关于公司股东大会（董事会会议）召开的通知，而正是在该次会议上作出了实施该等交易的决定；

无法证明该等交易的实施造成了或者可能造成对于公司和提出诉讼请求的公司股东的损失，或者对其造成了其他不利后果；

在案件审理之前，法院得到了关于公司股东大会或董事会后续按照本法针对关联交易决策规定的程序所作出的此等交易决定的证据。

如果公司由于实施关联交易而遭受损失，则关联人就损失的金额对公司承担责任，如果此关联人在明显不利于公司的条件下促成交易订立及（或）没有采取阻止交易订立的措施。此外，如果对于交易的实施有利益关联性的关联人由于交易的实施而获得了收益，则公司有权在要求赔偿其他损失的同时要求赔偿预期利润，金额不少于关联人所取得的收益。如果数个公司关联人对公司承担责任，则此等责任为连带责任。

由于实施关联交易给公司造成损失的，作出关联交易决定的公司董事会成员应就公司所负担的损失金额与关联人对公司承担连带责任。与此等交易无关联性的公司董事会成员，包括投票赞成（作出）此等交易决定的公司董事会成员，如果能够证明其以正当方式行事且遵守了本法第33条第6部分规定的对于公司管理机构成员的活动的要求，则无须赔偿上述损失。

没有依照本法第57条第3部分参与（作出）有其利益关联性的交易的决定的公司董事会成员，如果非善意行事，在明显不符合公司利益的条件下促成交易的订立及（或）没有采取阻止交易订立的措施，则在公司由于实施关联交易而遭受损失的情况下，应就公司负担的损失金额对公司承担责任。如果由于上述交易的实施该董事会成员获得了收益，则其必须补偿公司预期利润，金额不少于其所取得的收益。

由公司股东大会作出关联交易的决定，由于实施交易给公司造成损失的，不免除关联人对于所造成损失的责任。

由于实施关联交易给公司造成损失的，投票反对作出该交易决定的董事会成员，或者与该交易没有利益关联性的行使公司单人执行机构职权的人或者集体执行机构主席或其他成员或者公司股东，应书面提请董事会主席提出关于由本条第3～5部分确定的人补偿给公司造成的损失的问题。

董事会主席根据依照本条第7部分收到的要求在收到后在不超过五个日历日的期限内，或者根据自己的动议必须召集董事会会议解决关于补偿公司损失的问题。

董事会对于本条第7和第8部分所确定的问题的决定应当在董事会会议召开之日起三个日历日内告知书面提请董事会主席提出关于补偿公司损失问题的人。

如果董事会主席没有采取召集董事会会议的措施，或者在本条第9部分规定的期限内书面提请董事会主席提出关于补偿公司损失问题的人没有得到董事会对于公司上述损失补偿问题的决定，或者董事会作出不向本条第3～5部分确定的人提出补偿上述损失的要求的决定或者该等人拒绝自愿补偿损失，则根据公司自己的诉讼请求、以与交易无关联董事会成员不少于三分之二多数通过的决议授权的与交易无关联董事会成员的诉讼请求，或者公司股东的诉讼请求可以通过司法程序为公司利益追偿上述损失。

如果公司没有规定组建董事会，则与上述交易无关联的行使公司单人执行机构职权的人，或者集体执行机构主席或其他成员，以及公司股东，有权要求召开公司临时股东大会以作出由本条第3部分确定的人补偿由于实施关联交易而给公司造成的损失的决定。如果被授权的公司机构在收到关于召集和召开公司股东大会的要求后不晚于五个日历日的期限内没有作出召集和召开公司股东大会的决定，或者公司股东大会没有作出向本条第3～5部分确定的人提出补偿上述损失的要求的决定或者该等人拒绝自愿补偿损失，则根据公司自己的诉讼请求或者与交易无关联的集体执行机构主席或其他成员的诉讼请求或者公司股东的诉讼请求，可以通过司法程序为公司利益追偿上述损失。

第58条 公司重大交易

导致公司购买、直接或者间接出让或者可能出让金额为以作出交易决定日之前的最后会计期限的会计（财务）报表的数据为依据的公司资产账面价值百分之二十及以上的货币资产及（或）其他财产的交易（包括借款、贷款、抵押和担保）或者数个相互联系的交易，为公司重大交易。公司章程也可以规定适用重大交易决策办法的其他交易。在购置作为重大交易标的物的财产时，交易金额与公司资产的账面价值（资产价值）进行比较。在出让或者可能出让作为标的物的财产时：

如果根据会计（财务）报表（收支登记簿）数据确定的该等财产的价值等于或者高于交易金额，则将该财产价值与公司资产的账面价值进行比较；

如果根据会计（财务）报表（收支登记簿）数据确定的该等财产的价值低于交易金额，则将交易金额与公司资产的账面价值进行比较。

章程可以规定，为确定交易是否属于重大交易，公司资产应当依据独立评估的交易月份第一日的价值确定。在此情况下，交易金额应当与依据独立评估确定的资产价值进行比较。

公司重大交易可以根据公司股东大会的决定进行，如果章程没有将该等交易的决定权交给公司董事会或者白俄罗斯共和国总统没有作出不同规定。

公司重大交易决定应当载明交易相对人、交易标的、交易金额（相互联系的数个交易的总金额）、法律规定为该类交易实质要件的条件，以及作出重大交易决定的公司管理机构所决定的其他交易条件。

如果章程将重大交易的决策权交给公司董事会，则该等决定由董事会成员全体一致作出。如果公司董事会未作出全体一致的决定，则关于重大交易的决定由公司股东大会作出。

标的为以下价值的财产的重大交易，由公司股东大会以以下方式作出：

公司资产账面价值百分之二十至百分之五十的，由参加股东大会人员表决权数不少于三分之二多数作出，除非公司章程规定了更高的表决权数要求；

公司资产账面价值百分之五十及以上的，由参加股东大会人员表决权数不少于四分之三多数作出，除非公司章程规定了更高的表决权数要求。

对于重大交易条件的变更，根据作出重大交易决定的公司管理机构的决定作出。公司股东大会在作出重大交易决定的同时可以决定将对于交易条件进行变更的权限交给公司董事会，但是关于交易相对人、交易标的的变更除外。在此情况下，董事会对于重大交易的条件变更的决定依照本条第5部分规定的办法作出。

本条的规定不适用于公司在日常经营活动中的交易，除本条第9部分规定的情形之外。

如果重大交易同时为关联交易，关于该等交易的决定依照本法第57条第2～6部分规定的办法作出，除公司全体股东均为关联人的情形之外。如果依照本法第57条第1部分实施重大交易时公司全体股东均为利益关联人，则关于该等交易的决定依照本条规定的办法作出。

对于违反本法要求实施的重大交易可以提出异议，法院可以根据公司股东、公司自己以及董事会和集体执行机构成员的诉讼请求裁定该等交易无效。

在具备以下情事之一的情况下，违反本法要求实施的重大交易不能被认定为无效：

提出认定重大交易无效的诉讼请求的公司股东和董事会成员的表决不可能影响表决结果，即便该等股东（董事会成员）以应有的方式得到了关于公司股东大会（董事会会议）召开的通知，而正是在该次会议上作出了实施该重大交易的决定；

无法证明，该等交易的实施造成了或者可能造成对于公司或者提出诉讼请求的公司股东的损失，或者对其造成了其他不利后果；

在案件审理之前，法院得到了关于公司后续按照本法针对重大交易决策规定的程序所作出的该等重大交易决定的证据。

本条的规定不适用由一名股东组成且该股东同时履行单人执行机构职责的公司。