二 关联公司适用法人格否认规则的法理逻辑及其在我国的实践
（一）关联公司适用法人格否认规则的理论基础
对人格混同的关联企业适用法人人格否认的理论依据是“单一商业体理论”，或称“企业整体说”。该理论最早由哥伦比亚大学伯利教授提出。伯利教授认为：如果人为地将一个商业体分拆为不同的公司，并导致商业过度分散，那么就应该将这些公司视为一个单一的商业体，而不应该适用每个公司各自的有限责任保护。
根据该理论，无论是姐妹公司还是母子公司，只要这些公司之间的关系足够紧密，就可以将它们视为一个商业体，让它们为相互的债务承担责任。该理论提出的背景是：现代社会，随着工业经济的快速发展和企业结构的复杂化，产品责任和环境污染等问题日益严重。很多规模庞大的集团公司，往往利用关联企业的形式控制或规避法律责任。为防止一个商业体被过度地分拆为很多公司以规避责任，避免公司集团化给社会可能造成的巨大损害，“单一商业体”理论应势而生。该理论反映在司法实践中，在美国，如果将一项商事活动在几个不同的公司之间进行分配，以达到每个公司可供债权人主张的财产最小化的目的，法院可能会揭开关联公司的面纱，将这些关联公司视为一个单位对外承担债务。“单一商业体理论”与传统的“刺穿公司面纱”规则相较，传统的“刺穿公司面纱”规则强调公司股东的滥用要件，而在“单一商业体”理论下，公司法人人格的滥用或欺诈不是刺破公司面纱的必要条件，即使不存在滥用或欺诈情形，公司面纱也可能被刺破。因此，可以说，“单一商业体”理论绕开了滥用要件，其是适用刺破公司面纱规则的一个新思路。因此也有学者视该理论独立于“刺穿公司面纱”，不是其一部分。事实上，在澳大利亚可以基于公平正义的理念刺破公司面纱，因此即使股东没有过错，没有滥用公司法人人格，公司面纱也可能被刺破，以实现社会的公平正义。
（二）关联公司适用公司人格否认规则的司法实践
1．最高法院指导案例第15号发布之前的司法实践
在最高法院发布指导案例第15号之前，我国司法实践中已经出现了关联公司适用公司法人格否认规则的案例。就法院审理情况来看，尽管各法院在阐述人格混同的关联公司应当适用法人人格否认的原理上大同小异，而且各法院大都判令人格混同的关联公司对债务人公司的债务承担连带责任，但在对于造成公司人格混同的控制股东或实际控制人是否应当承担连带责任的问题上，判决结果却差异甚大。例如，在南京市中级人民法院审理的（2005）宁民二初字第43号一案中，法院认为关联公司由共同控制人控制，这造成资金在关联公司之间转移，关联公司存在人格混同，应当由实际控制人和关联公司对债务承担连带责任。而在最高人民法院审理的（2008）民二终字第55号一案中，法院审查认定关联公司甲、乙、丙存在股权交叉关系，而三公司均是沈氏公司出资设立，沈某为三家公司的董事长，对公司拥有绝对的控制权。沈某无视三公司的独立人格，滥用对公司的控制权，致使甲公司、乙公司和丙公司在财产、财务人员、办公地点、联系方式等方面相同，导致三家公司人格混同。这种人格混合行为，损害了债权人利益，但法院最终只判令甲公司的债务由乙公司与丙公司承担连带清偿责任。
2．最高法院发布指导案例第15号发布之后的司法实践
2013年，最高法院发布第15号指导案例正式确认“关联公司人格混同，严重损害债权人利益的，关联公司相互之间对外部债务承担连带责任”。自此以来，该规则在司法实践中得到了积极应用。有学者研究表明，在2014年法院审理的适用公司法人人格否认规则的92个样本案例中，共有14个案例涉及关联公司法人人格否认，占样本总数的15.2%。在这14个案例中，有12个案例，各级法院均认可并适用关联公司法人人格否认规则进行裁判，占比85.7%；但与此同时，亦有2个案例，存在法院明确反对关联公司法人人格否认规则的情况，占比14.3%。就这两个反对关联公司法人人格否认规则适用的情况看，在湖北省高级人民法院（2013）鄂民四终字第00103号审理的案件中，一审法院指出“X公司并非Y商场的股东，即使有证据证明两者发生了财产混同的情形并导致Y商场无力偿还债务，也不应依据《公司法》的相关规定认定X公司对债务负有连带责任”，二审法院对此问题则采取回避态度，最终是以“损害债权人合法权益和债务转移、自愿加入”为由判处关联公司承担连带责任。而在广西壮族自治区南宁市中级人民法院（2014）南市民二终字第393号审理的案件中，二审法院明确指出，《公司法》第20条第3款是对公司人格否认制度或揭开公司面纱规则的规定，适用这一制度规则，其主体要件只能是实施了滥用公司人格和股东有限责任行为的积极控制的股东。
综观上述司法实践，尽管关联公司法人人格否认原则的适用在我国司法实务中得到高度认可，但各级法院态度并不一致，司法实践中也不乏反对的声音。究其原因，主要是两个方面。首先，现行公司法并未明确规定关联公司适用法人人格否认规则。从公司法第20条第3款的文义分析可以看出，第20条对承担责任主体的限定是非常清晰明确的，即仅为实施滥用权利行为的股东，无论如何扩张解释也无法扩及由关联公司承担责任。其次，更为重要的是，最高法院指导案例的法源地位和效力问题未能得到共识。尽管最高法院2010年11月26日印发的《关于案例指导工作的规定》第7条要求“最高人民法院发布的指导性案例，各级人民法院审判类似案例时应当参照”。但最高检察院2010年7月29日印发的《关于案例指导工作的规定》第15条提出，“指导性案例发布后，各级人民检察院在办理同类案件、处理同类问题时，可以参照执行”。对指导案例的效力问题，不仅“两高”意见不一，而且从实务来看，由于缺乏相应的机制保障，各地对指导性案例的参考作用并没有引起足够的重视，案件办理过程中对是否“参考”表现出极大的任意性。对于最高法院认可的“可以参考”的指导性案例，实践中各级法院做出与其相反判决的情况也非鲜见。更为致命的是，就第15号案例而言，如前所述，该案例的审理质量尚未达到可以“参照”的水准。