第一章
总述

第一节 上市的本质与好处

A股IPO，即在A股首次公开发行并上市（以下简称“IPO”），是2017年以来A股资本运作最大的风口。当前也是“中国式上市”新旧两种“游戏方式”（从“核准制”走向“注册制”）的过渡期和传统审核方式最后的“套利期”，当然要重视、重视再重视，珍惜、珍惜再珍惜。这也成为本书成书的缘起。

在具体谈论A股IPO之前，首先有必要把“上市”这一大家都能聊几句却不一定能理解透彻的概念简明扼要地说清楚。

一、上市的本质

很多人提起上市，立马就会想到融资、公司治理、资本运作平台等概念。但这些是上市的功能，或者说是上市的收获、上市的好处，却不是上市的本质。

那么，上市的本质是什么呢？

就我看来，上市的本质是将企业未来多年的预期利润变成现在的资产。

因为，一个企业今天的价值是它以后创造的利润的总和。当然，从严谨的角度看，正确估价一家企业，还要把未来现金流折算成今天的价值，因为相同额度的资金现值要比期值更有价值。如果不考虑资金的时间价值，从简化的角度看，认为一个企业现价的价值就是未来创造的利润的总和也是可以的。

上市，由于赋予了流通性，使得这个价值更加清晰地显现出来。

未来收益变现+流动性溢价，这其实才是上市的本质，也是上市的魔力之根本所在。

具体来说，上市的魔力就在于两点：其一，将未来的预期利润折现；其二，将静止的资产盘活，获得流动性。

把这个弄清楚了，也就好理解市值的概念了。上市公司的市值=净利润×市盈率，或者说：每股股价=每股净利润×市盈率。反过来也可以说，理解了市值的概念，也就能够对上市的本质有更清晰的认识。

这个公式从另一个角度表达，则是市盈率=市值/净利润（市盈率=每股股价/每股净利润）。市盈率其实就清晰地表达了市场对公司未来的预期。

二、上市对拟上市企业的好处

1．募集资金

在可预期的时间内，通过发行股票可一次性募集规模较大——相当于企业数年经营积累才能取得的资金。通过对募集资金的合理使用，企业能够获得超越同行的快速发展契机。

2．获得持续、稳定的融资渠道

上市公司信用资质较高，更有利于获得银行贷款。更重要的是，企业可以通过在资本市场持续再融资获得源源不断的发展资金，实现直接融资与间接融资两条腿走路，有效降低融资成本，降低对银行的依存度，特别是可以避免宏观调控加强、银行信贷收缩时的不利局面。

目前上市公司再融资的手段包括股权融资（例如配股、公开增发、非公开发行）、债权融资（例如公司债券）、混合融资（例如可转换债、优先股）、结构融资（例如企业资产证券化，即ABS等）等。

3．改善财务结构

通过上市募集资金，改善财务结构，降低资产负债率，提高抗风险能力。

4．健全企业法人治理机构

完善公司治理机制，为企业成为“百年老店”，为企业“从优秀到卓越”提供制度保障，也有利于引进职业经理人，方便解决接班人问题。

5．获得资本运作平台，合理使用外部交易扩张型发展战略

企业除了可以用募集资金直接收购竞争对手和上下游企业，还可以用自身的股权为支付手段，通过换股的方式进行收购。这时，上市公司新发行的股票相当于购买其他公司的一种“货币”，上市公司的这种能够增发股票的权利也被市场视为一种“铸币权”。

6．借助资本市场建立有效的股权激励机制

无论是国有企业还是民营企业都可以通过适当的股权激励设计（例如股票期权、限制性股权、股票增值权等）来吸引人才，提高公司经营绩效。

7．提升市场形象，获得宣传平台

上市对企业而言是巨大的无形资产，具有强大的广告效应。在发行过程之中，通过市场推介活动，可以向资本市场及广大投资者展现企业的综合实力；之后的挂牌交易及持续信息披露也可以持续展示企业形象。此点对于消费类企业尤其有意义。

8．有效提升企业地位

上市能有效提升企业地位，使其无论是在日常运行还是在遭遇危机时更容易获得政府支持。此点对于民营企业尤其有意义。

9．取得综合性的竞争优势

综合利用以上手段，取得相对于竞争对手的竞争优势。国内钛白粉行业上市公司佰利联（002601，现更名为龙蟒佰利）收购行业龙头龙蟒钛业即是一个典型的例子，参见案例1-1。

○案例1-1 先行IPO的佰利联“蛇吞象”收购龙蟒钛业

龙蟒钛业在国内钛白粉行业排名第一，佰利联排名第二。两家企业都谋求在A股上市，并均提交了上市申请。佰利联于2011年顺利实现IPO上市。龙蟒钛业的申请被否决，未能实现上市。佰利联2015年6月公告以非公开发行募集现金的方式收购龙蟒钛业。当时，佰利联的市值为69亿元，通过该次非公开发行共募集现金103亿元，其中90亿元用于收购行业老大龙蟒钛业。龙蟒钛业承诺未来三年扣除非经常性损益后的净利润达到人民币7亿元、9亿元和11亿元。从这个估值（已上市的佰利联市值69亿元，未上市的龙蟒钛业估值90亿元）也可以看出，龙蟒钛业的规模比佰利联大得多。

该项收购交易于2016年顺利完成。收购龙蟒钛业之后，佰利联钛白粉年产能达56万吨/年，一举成为亚洲第一、世界第四的钛白粉企业，国内市场占有率达15.88%，全年出口量占全国出口量比例约39.01%。根据公司2017年半年报，全公司净利润13.11亿元，其中龙蟒钛业实现了11.8亿元，占比达到90%。

显然，如果佰利联没有率先获得上市公司地位，无法借力上市公司的融资手段，这一“蛇吞象”的交易是不可能发生的。

三、上市对拟上市企业股东的好处

1．迅速提升财富价值

企业上市以前，股东的财富价值一般通过净资产计算，而上市之后其价值通过二级市场市值计算，股东的财富价值将获得巨大增值。

2．增强资产的流动性

通过资产证券化，流动性大大增强，股东可以更方便地在公开市场出售股权。

3．分散风险，控制更多资源

分散投资风险，利用资本杠杆控制更多资源。企业在改制上市过程中既可以通过股权转让或增资扩股引进战略投资者，又可以引进成千上万的公众投资者。在控制权没有转移的情况下，控股股东达到了转嫁和分散风险的目的；同时可以通过层层控股的方式将触角伸得更远、更广，以有限的资金去控制更多的资产或资源。

4．利用所持股权便利地实现股权融资

上市公司股东可以将所持有的上市公司股权非常便利地通过证券公司进行股票质押融资。相对于通过商业银行进行股权融资，证券公司提供的股票质押融资是一种场内交易模式，程序非常简便。

5．利用所持股权进行债券融资

当企业为公司制形式时，股东可以通过发行可交换公司债券（exch-angeable bond, EB）方式实现减持公司股权或者利用股权融资。可交换公司债券是公司债券的一种特殊形式，是指持有上市公司股份的股东发行的在一定期限内依据约定的条件可以交换成该股东所持有上市公司股份的公司债券。通过EB有序减持，可以减少对二级市场的直接冲击，避免折价减持。通过发行EB募集资金，融资规模一般要大于股票质押融资方式，且一般利率更低，期限更灵活。

6．构筑良好的退出平台

上市可以构筑良好的退出平台，在需要的情况下方便股东顺利退出。

7．有效提升大股东（一般是企业创始人）的政治地位与社会地位

上市公司对于中国大多数地区还是稀缺资源，企业上市往往能有效提升企业创始人的政治地位与社会地位。