第二节 公司治理注意事项

（1）兼顾安全和效率，一般事项效率优先。

（2）重大事项侧重安全，安全级别越高，需要通过的表决权比例越高。

（3）董事、监事和高管的竞业禁止。《公司法》规定了董事、监事、高管的竞业禁止，但对公司高管的范围只规定了经理和财务负责人，其他高管要由公司章程自行规定。所以公司章程要在《公司法》授权的范围内充分发挥，如科技型企业可以把技术负责人列为高管，偏市场的公司可以把营销负责人列为高管。只要被公司章程列为高管，这些高管就要受《公司法》和公司章程的约束。

（4）股东的竞业禁止。公司法只对董事、监事和高管规定了竞业禁止，对股东没有规定，这需要在公司章程中自行规定。

（5）关联交易回避制度。《公司法》对股份公司规定了关联交易回避制度，但有限公司没有规定，需要在公司章程中自行规定。这对于保护公司利益和小股东利益非常重要。

（6）公司僵局预案。为避免公司僵局无法破解，有必要提前制订预案，如强制股权回购制度或股东除名制度，这些应当是股东一致同意的安排，且以不损害外部债权人利益为限。审判实践中，对于股东事先签署的股东除名或强制回购的协议，法院是支持依协议履行的。