第四节 股东权利

有限公司的股东，是基于出资和股东之间的相互认同产生的，两者缺一不可，这就是有限公司的资合兼人合性质。

股东权利既有基于股东资格而产生的身份权，又有财产权，这其实是一种社员权。社员权的内容比较复杂，身份权和财产权相互包含，难以分割，其中还有自益权和共益权，更加难以区分。

《公司法》规定，股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。

我们暂且把与股东财产权利没有直接关联的权利列为身份权（一共有12项）：

（1）股东身份认定权。公司向股东出具出资证明书，在股东名册上列股东名称，工商登记股东名称，这都是股东身份的确认；股东隐名出资时，若完成出资且其他股东认可其加入，隐名股东也具有股东资格。这个权利是股东所有权利的基础。

（2）建议质询权。股东有权对公司的经营提建议或质询。

（3）表决权。这是股东参与公司重大决策、选择管理者的权利。股东一般按出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。表决权是股东非常关键的权利，涉及大股东的控制权，也涉及小股东的部分权利，这些权利需要达到一定表决权比例才能行使。

（4）异议回购权。这是小股东退出的权利。为了保护小股东，《公司法》规定：在三种情况下如果小股东对股东会决议投反对票，但股东会仍旧表决通过的，小股东可以要求公司以合理价格回购自己的股权（参见第二章第一节“股权分配的原则”之“保护小股东利益”）。

（5）知情权。知情权是股东的固有权利，不得通过约定排除。股东有权查阅和复制公司章程、三会文件和财务报告，公司不能拒绝；股东有权查阅会计账簿，但公司有合理理由可以拒绝。一般来说，这也是小股东特别重视的权利，如果能配合监事职能一起行使，就能更好地保护小股东。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》（以下简称《〈公司法〉司法解释四》）出台后，明确规定，股东可以依公司章程行使知情权，也就是说，公司章程可以扩大知情权范围，可以规定知情权行使的具体方式。

（6）决议撤销请求权。股东会、董事会会议召开程序或表决方式违法或违反公司章程，或者股东会、董事会决议违反公司章程的，股东可以向法院申请撤销。如果决议缺乏要件，如没开会或没表决或表决比例不对，则股东可申请决议不成立。如果决议违反国家强制性法律规定或者损害公共利益，股东可以申请决议无效。

（7）股东代表诉讼权。董事、监事、高管执行公司职务时，违法或违反公司章程，给公司造成损失的，股东可以为了公司的利益以自己的名义直接向法院起诉。这个诉权属于公司，只是不得已时由股东代表公司行使。所以，诉讼利益属于公司，若诉讼得以支持，则诉讼费用由公司负担。

（8）新股东加入时的同意权。这与优先受让权是同一个权利。《公司法》规定，股东对外转让股权的，需要经其他原有股东过半数同意，这里过半数的是人数，不是表决权。但同时也规定，不同意的股东应当购买转让的股权。这是有限公司人合性的体现。

（9）直接诉权。其他股东、董事、监事、高管损害股东利益的，股东可以直接提起诉讼。

（10）解散公司请求权。持有10%以上表决权的股东，在公司僵局发生时，可以向法院申请公司解散。这是非常差的公司僵局处理方式，我们可以采取更好的安排避免这种各方全输的结局。

（11）股东会会议提议、召集、主持权。这也是持有10%以上表决权的股东的权利，可以提议召开临时股东会，在董事、监事不履行职务时，召集主持股东会。

（12）首次股东会召集主持权。这项权利属于出资最多的股东。虽然这是一次性的权利，但决定了公司后续的方向和框架。

我们再来看看股东的财产权利：

（1）分红权。一般按实缴出资比例分红，股东一致同意作出其他安排的除外。

（2）新增资本优先认缴权。公司增资时，原有股东有权优先按比例认缴出资。

（3）股权转让权。股东可以向原有股东或原股东之外的人转让公司股权，实际上这暗含着股权增值权。

（4）股权对外转让的优先购买权。在同等条件下，原有股东有权优先于外部人购买股东转让的股权，这是有限公司人合性的体现。

（5）剩余财产分配请求权。公司清算后的剩余财产，按照股东的出资比例分配。

（6）继承人的继承权。自然人股东死亡的，其合法继承人可以继承股东资格，但公司章程另有规定的除外。一般来说，公司章程对股东资格的继承会有另外规定，但财产继承的权利毫无悬念。

将这些权利从股东整体权利中分解出来，是为了帮助大家理解股东权利，保护股东权益。理解之后，就可以灵活运用，比如设计股权激励方案，搭建股权结构，等等。