8.2 盈余管理的三件“重型武器”

盈余管理的套路和方法多种多样，在上市公司实务中，开发支出资本化、商誉减值测试以及长期股权投资的核算转换等三种方法，运用非常简单直接，但对损益造成的影响经常是巨大的、颠覆性的，可谓业绩粉饰三件“重型武器”。

8.2.1 开发支出资本化

开发支出资本化，是企业会计准则2006年开始执行时即带来的最大、最早的业绩“福利”，原因就在于具体准则在实际运用中的宽泛和随意。在使用范围上，无论行业特征、公司特点、新技术和新产品的性质；在使用过程中，无论有无立项、结项和知识产权申请等第三方证据的支持；在费用归集中，无论料、工、费是否真的与研发项目直接相关。

前期的资本化金额越高，后期无形资产的摊销压力越大，所以开发支出资本化本质上是“寅吃卯粮”的游戏。在开发支出转入无形资产之后的核算中，经常出现摊销期远大于实际经济使用期间，以及无形资产相关的技术和产品已明显过时或更新换代，但并不及时计提减值或处置资产的情况。

8.2.2 商誉减值测试

伴随着资本市场并购的不断“泡沫化”，巨额商誉的产生是必然伴随而来的财务后果。按准则规定，商誉不需要分期摊销，只需要定期进行减值测试，即无论其金额多大，在不减值的情况下对业绩是没有影响的。由于减值测试的基础通常是通过未来现金流量折现而计算的被投资公司的存续价值，在需要减值的情况下，很显然，未来现金流量折现的方法是极易受到控制的。

从准则的角度，商誉在初始确认时，鼓励并购方尽可能地辨认被并购方的可辨认资产，核心是确定出账面上未记录或被低估的无形资产的公允价值。但在具体运用中，由于确认无形资产所带来的后续摊销压力，多数公司并不倾向于更多地辨认无形资产，而是尽可能地计入无须摊销的商誉。

商誉具有业绩“助跌”的效果，在被并购公司业绩未达预期时，意味着商誉减值的可能性大增，即会对并购方合并业绩带来双重压力。基于业绩考虑，如果整体业绩允许，并购方倾向于对商誉减值进行平滑处理，如果业绩情况实在不理想，则倾向于“一次亏个够”，通过一次性计提全额或大部分减值进行处理。

8.2.3 长期股权投资的核算转换

对持有的长期股权投资，根据是否控制、是否有重大影响来划分，被投资公司可以分为纳入合并范围的子公司、权益法核算的合营或联营公司、列入可供出售金融资产核算的参股公司等三种类别。根据会计准则，三种类别之间发生转换时，均涉及采用公允价值对长期股权投资在转换时点时的重新计量，公允价值与原账面价值的差异直接计入当期投资收益，同时，原核算规则下形成的其他综合收益等权益也需要转入当期投资收益。

一般情况下，对长期投资的类型划分是以股权比例、董事会组成来确定的。持股51%拥有绝对控制权，属于子公司；持股减少1%下降至50%，很可能失去控制权而变成了合营或联营公司；董事会组成中，提名的董事占据多数席位，拥有控制权，如果提名的董事减少1位而失去多数席位，很可能失去控制权而变成了合营或联营公司。通过上述股权比例或董事会席位的调整，还容易带来长期投资的重估机会。

在“资产荒”的大背景下，多数前景看好的公司，尤其是一些从事移动互联网相关业务的创业公司，其建立于融资估值基础上的公允价值实现了快速增长，三种类别的转换非常容易通过公允价值重估创造出巨额的账面投资收益。

举一个简单的例子：A公司原始投资51万元，持有某初创B公司51%的股权，拥有控制权并合并报表。B公司引入新的投资方，投后估值1亿元，A公司投后持股比例稀释至50%。因为持股比例下降了1%，导致A公司失去了控制权。

根据准则规定，上例中A对B的投资需要转换为权益法核算，按新的投后估值，A公司持股的公允价值为5000万元，权益法下初始确认的长期股权投资应为5000万元，不考虑持有期间的损益变动，其与原投资成本51万元的差异4949万元可以一次性计入投资收益。

从上例可以看出，在被投资公司估值飞涨的背景下，1%的股权比例变动，就能够发挥出巨大的威力。而这种长期投资类型的转换，又是非常容易通过操纵股权比例变动来实现的。

在丧失控制权的情况下，在合并报表层面还会带来另外的业绩影响，即原内部交易不需要再合并抵销。在内部交易对母公司业绩贡献很大的情况下，丧失控制权后对整体业绩会带来更大的影响。

从盈余管理的技术本质来看，开发支出资本化，是将相对模糊的期间费用进行资本化处理；商誉减值测试，本质是利用减值技术本身存在的巨大估计空间；长期股权投资的核算转换，则是制造一些超级“杠杆”交易来达到股权价值重估的目的。

在上市公司中，主要资产是商誉和内部无形资产的财务报表一点都不罕见，财务报表的“脱实入虚”，是会计准则本身、管理层业绩粉饰，以及监管环境等共同作用的结果。在同样的会计准则下，上市公司对上述三件“重型武器”趋之若鹜，而IPO公司则基本无动于衷，这显然是上市公司和IPO公司所处的监管环境不同所带来的巨大影响。