第9章 有限责任公司的设立和组织机构(3)
释义
有限责任公司的股东出资证明书，顾名思义，是股东已按照公司章程的约定履行出资义务的证明文件。
向已完成出资义务的股东出具出资证明书是有限责任公司的法定义务。出资证明书的签发时间、内容、形式都由法律明确规定。首先，出资证明书的签发时间是在有限责任公司成立后开始，也就是说，在领取公司登记管理部门颁发的营业执照后，公司就应当向股东出具；其次，出资证明书必须载明本条所列的公司名称等五项内容，缺一不可；再次，出资证明书必须符合法律规定的形式要件，即必须由公司盖章，否则应属无效。
案例
李某累计向云丰公司出资75万元，云丰公司却仅向其出具45万元的出资证明书，经多次沟通无效后，李某诉请法院判决确认其出资额为75万元，并判令被告签发75万元的出资证明书。法院经审理查明，由于被告电脑系统和工作人员疏忽导致被告云丰公司未能按照《公司法》之规定履行向公司股东正确履行出具出资证明书的义务，遂根据有关证据确认了李某出资75万元的事实，并判令被告重新向李某出具出资证明书。
评析
出资证明书是表现有限责任公司股东地位或者股东权益的一种要式证券。有限责任公司不同于股份有限公司，其全部资本并不分为股份，但是，有限责任公司的股东也有自己的出资额。在有限责任公司中记载股东出资的法律文书就是出资证明书。向已完成出资义务的股东出具出资证明书是有限责任公司的法定义务。
本案中，李某作为云丰公司的适格股东，有权获得公司对其股东身份、出资额、出资方式等信息的权威确认。如果公司未能在股东出资后向其出具符合上述要求的出资证明，股东有权向其主张权利，并要求改正，也可以向法院起诉，要求法院维护其权益。
第三十二条 有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）股东的出资额；
（三）出资证明书编号。
记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
释义
置备股东名册是有限责任公司的法定义务。
股东名册的内容必须符合法定要求，即必须载明股东的姓名或者名称及住所、股东的出资额、出资证明书编号，三个事项缺一不可。
股东名册具有特定效力，它是公司对股东发出通知、确定股东、确认出资转让效力的依据，是股东主张行使参加股东会议、了解公司状况、参与利润分配等股东权利的依据之一。
有限责任公司的股东名册应置备于公司内部，不必向公司登记机关登记或备案。但股东的姓名或者名称应当向公司登记机关登记，股东的姓名或者名称发生变化的还应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
案例
2008年2月25日，某有限责任公司法定代表人张某签署“公司变更登记申请书”，请求将原17位股东变更为张某、何某等7人，登记机关经审查认为，该公司股东之间转让出资符合《公司法》《公司登记管理条例》的各项要求，遂于2008年3月1日核准了该公司的变更登记。2008年10月21日，何某等4位股东向该省工商局提出行政复议申请，要求撤销公司登记机关核准的变更登记。理由是：2008年1月15日召开的股东会没有依据《公司法》提前15日通知股东，致使股东何某未能从外地赶来参会，该股东会议召开程序违法；该股东会议决议及修改后的公司章程只有张某等3名股东签名，且修改后的公司章程第18条规定股东“若拒绝签名或无故缺席，经其他股东证实，视同股东默认股东会内容”，该条款侵害了部分股东的合法权益；办理工商登记委托书上股东李某、赵某的签名系伪造。该省工商局审查后认为，原行政机关未能严格审查公司章程第18条的“霸王条款”，因此撤销了被申请人核准的某有限责任公司股东变更登记。
评析
置备股东名册是法律规定的有限责任公司应尽的义务。股东名册是股东依法向公司行使股东权利的依据。同时，公司也应将公司股东的有关情况依法向公司登记机关登记，如果股东登记事项发生变动，需要依法进行变更登记。股东登记具有对抗善意第三人的法律效力。
本案中，虽然某公司看上去好像对股东变动进行了登记，但是其程序和形式是违法的，故而有关股东向复议机关申请复议，及时、正确地阻止了因不法变更股东登记导致的股东权益损失，从而也维护了其他股东和公司的整体利益。
第三十三条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
释义
本条规定的是股东知情权，即股东查阅、复制公司有关资料的权利。股东是公司财产的最终所有人，依法享有股东权利，有权了解公司财产的使用情况及有关的经营事项。因此，对反映公司财产使用情况和经营决策的有关资料，有权进行查阅、复制。公司会计账簿，包括有关的会计凭证，反映了公司在生产经营活动中资金、财产的使用情况及公司的收支情况，股东有权查阅，但由于有限责任公司的封闭性、其他股东的利益相关和公司商业秘密等原因，股东必须依法查阅，《公司法》也规定了公司有拒绝查阅的权利。
股东有权查阅、复制的公司资料包括公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和公司财务会计报告。其中，公司章程是公司股东之间的协议，也是公司的活动依据，同时也是公司在公司登记机关的必备事项；股东会会议记录是关于公司重大经营决策的记录，是公司日常经营活动的依据，股东要行使经营决定权，了解公司的经营方针、发展计划和重要人事任免等情况，可以查阅和复制股东会会议记录；董事会会议决议和监事会会议决议是有关公司进行生产经营决策、执行和监督的重要书面文件，股东要全面了解公司情况，也可以查阅和复制董事会会议决议和监事会会议决议；公司财务会计报告是综合反映公司财务状况和经营成果的书面文件，按照《会计法》及有关法律的规定，有限责任公司应当于每一会计年度终了时依法制作财务会计报告。财务会计报告由会计报表、财务情况说明书及会计报表附注等有关文件组成，具体包括资产负债表、损益表、现金流量表等。查阅财务会计报告，是股东了解公司财产使用情况、监督管理公司经营活动的必要前提。股东可以查阅和复制财务会计报告。
《公司法》对股东查阅会计账簿权利的规定，一方面要考虑对股东权利的保护，同时也要考虑对其他股东和公司利益的保护。首先，股东应当向公司提出书面请求，说明目的，因为大多数情况下，公司账簿多、专、细，所以要求查阅的股东应慎重其事，提出正式书面请求，说明目的。股东只能查阅与其查阅目的相关的公司账簿，包括公司的会计凭证。公司在接到股东书面请求后，有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司利益的，可以拒绝提供查阅。《公司法》没有规定公司可以拒绝股东查阅会计账簿的具体情形，从国外的法律规定看，一般是指可能将有关公司情况泄露给竞争对手或公司股东有不正当目的损害公司合法利益时，公司可以拒绝查阅。公司拒绝提供查阅后，还应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。股东在收到该公司拒绝提供查阅的书面答复后，可以行使司法救济权，请求人民法院要求公司提供查阅。人民法院作出裁判，也要根据股东要求查阅的目的是否正当、合理，是否可能损害公司合法利益等判断标准，确定是否允许股东查阅公司会计账簿。
案例
北京市琅山苗圃公司（以下简称琅山苗圃）是燕金源置业有限公司（以下简称燕金源公司）的股东。琅山苗圃认为燕金源公司的会计账簿存在问题，欲查阅燕金源公司自2005年12月31日至2014年4月30日的相关会计账簿，故于2014年5月12日向燕金源公司提出上述查阅请求，但燕金源公司没有任何回复。琅山苗圃遂将燕金源公司诉至法院，要求法院判令被告将会计账簿供原告查阅。法院经审理认为，我国《公司法》保护股东对公司经营管理状况的知情权，公司股东根据《公司法》第33条，有权查阅公司会计账簿。
查阅公司会计账簿权利的行使需要符合两项条件：一是程序性条件，即股东必须向公司提交书面申请；二是实体性条件，即不能用于不合理之目的，也就是说，有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，公司可以拒绝股东的请求。就本案而言，首先，琅山苗圃作为燕金源公司的股东，可以依法行使法律所赋予的股东知情权，其向被告燕金源公司提出了查阅申请，符合法律规定的程序性要求。其次，燕金源公司认为琅山苗圃提出的查阅要求损害公司的合法利益，但无法提供充分证据予以证明，故不能采纳。法院最终支持了原告查阅燕金源公司会计账簿（包括记账凭证和原始凭证）的诉讼请求。
评析
股东作为公司的出资人，有权查阅公司的会计账簿资料。但是，股东行使上述权利并不是绝对和无条件的，应当同时满足程序性要求（即股东向公司提出书面查阅申请）和实体性要求（即股东查阅会计账簿的目的具有正当性），后者由公司承担举证责任。即便是股东符合上述两个条件，也并不意味着股东查阅会计账簿具有随意性，并非股东想查什么就能查什么。查阅的范围一方面受到有关法律法规的限制，另一方面也要符合公司章程的具体规定。
第三十四条 股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。
释义
本条是关于股东收益权和优先认缴出资权的规定。股东作为投资人，其投资的目的就是为了获得利润。公司的利润，在缴纳各种税款及依法提取法定公积金之后，是可以向股东分配的红利。股东依法履行出资义务后，依据自己的出资享有分取红利的权利受法律保护，任何人都不得非法限制或者剥夺股东的这项权利。根据《公司法》的一般原则，股东分取红利的比例应当与股东实缴的出资比例一致，也就是股东应当按照实缴的出资比例分取红利。所谓实缴的出资比例，是指按股东实际缴纳的出资占公司资本总额的比例。在允许股东分期缴纳出资的情况下，规定股东按照实际缴付的出资比例分取红利的原则，有助于明晰股东的权利、义务，减少纠纷。同时，本条也给予股东对此的意思自治权。
有限责任公司的股东有权优先认缴公司新增资本。公司设立后，可能会因经营业务发展的需要而增加公司资本。由于有限责任公司具有人合性质，其股东比较固定，股东之间具有相互信赖、比较紧密的关系，因此，在公司需要增加资本时，应当由本公司的股东首先认缴，以防止新增股东先认缴而打破公司原有股东之间的紧密关系。现有股东不认缴时，其他投资者可以认缴。无论是现有股东还是其他投资者认缴公司新增资本，都必须遵守法律规定，履行如实足额缴付出资的义务。公司新增注册资本后要依法向公司登记机关办理变更登记，并向认缴新增资本的股东签发出资证明书。公司新增股东后，应在股东名册上做出记载。
股东按照实缴的出资比例分取红利，公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资，是为了维持现有公司的股权组成结构，维护现有股东的利益。在有的情况下，法律也允许股东之间也可以经过协商，由全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资。但程序上的规定较为严格，必须由全体股东共同约定。