第一节 三会制度（股东会、董事会和监事会）

股东会是公司的最高权力机构，董事会是执行机构，监事会是监督机构（见图3.1）。

图3.1中股东会由全体股东组成，必不可少；董事会可以不设，只设执行董事；监事会可以不设，只设1名监事。董事会或执行董事可以聘任经理，也可以不聘任。执行董事可以兼任经理。

股东会、董事会和监事会的职权《公司法》有一般性规定，公司章程可以根据需要调整。

在表决方面，股东会一般按表决权决定（数表决权），只有在涉及新股东进入时采取一人一票制（数人头）；董事会和监事会都是一人一票制（数人头）。

1．股东表决权

股东会会议由股东按照出资比例行使表决权公司章程另有规定的除外。这里的出资比例：①在有股东实际缴纳出资的情况下，以实缴出资比例为准；②在全体股东均未实际缴纳任何出资时，以认缴出资比例为准。

股东可以约定与出资比例不同的表决权比例，但必须在公司章程中规定。

2．股东分红权

股东的分红权一般与实缴的出资比例一致，但全体股东约定与此不一致的以全体股东约定为准。这个全体股东约定，可以是股东协议，可以是一致同意的股东会决议，也可以是全体股东一致通过的公司章程。

3．股权比例

我们常说的股权比例，一般是认缴出资比例。认缴出资额是股东承担有限责任的最大限度。

案例

小呆：我们公司的出资比例、表决权比例和分红权比例都不一致，以后出现股权变动会不会比较麻烦？股权转让怎么计价？

理彰建议：三个比例都不一致会比较麻烦，尤其是公司融资时，投资人的表决权和分红权一般是一致的，这就要约定原有股东按照原有的各种比例相应调整。建议三者间至少两者保持一致，如表决权与出资比例保持一致，可以考虑按照表决权比例调整工商登记的出资比例。

股权转让时的定价要看转让的比例，受让人关注的是分红权还是表决权，如果是分红权，合理的方式是以分红权为准定价，按照表决权比例略作调整。

股东会表决的事项分为一般事项和重大事项：一般事项只要二分之一以上表决权通过即可，重大事项需要三分之二以上表决权通过。这就是我们前面所列的几个关键股权比例的由来。

无论是二分之一还是三分之二，都是《公司法》的一般性规定，公司章程可以根据需要自行调整，但调整后的比例分别不能低于二分之一或三分之二。

公司治理实际是安全和效率之间的平衡。一般来说，越多表决权通过的事项，越不容易犯错误，日后越不容易产生争议，这就是决策安全；但需要越多表决权通过的事，越不容易通过，这就影响了效率。安全更多的是保障小股东利益，效率是让公司尽快决策，由大股东行使权力。