第二章 签单

章前引言

经过前一阶段的磋商，或者是客户亲自验厂，客户也许有下单意向了。这时，跟单人员一定要跟进工作进度，在适当时机发出函件，促使客户下单。在国际贸易中，一般要用成交确认书等书面形式对贸易双方的权利、义务及各项交易条件做出明文规定，以便于检查执行。

要点01：国际贸易合同订立的形式

由于合同是具有法律约束力的，所以在订立合同之前，外贸跟单员最好先了解一下相关法律知识或者咨询有经验的律师。

在签订合同之前，外贸跟单员需根据不同的业务需要，选择不同的合同订立形式。合同订立形式可以分为口头形式、书面形式、公证形式、鉴证形式、批准形式、登记形式。国际货物买卖合同一般金额大，内容繁杂，有效期长，因此许多国家的法律要求采用书面形式。

常见的书面形式有正式合同（Contract）、确认书（Confirmation）、协议（书）（Agreement）、备忘录（Memorandum）、订单（Order）、委托订购单（Indent）等。目前，我国的外贸企业主要使用正式合同和确认书两种，它们分别适应不同的需要而被采用。虽然二者在格式、条款项目和内容的繁简上有所不同，但在法律上具有同等效力，对买卖双方均有约束力。

（一）正式合同（Contract）

外贸跟单员在签订正式合同时，不仅要对商品的质量、数量、包装、价格、保险、运输及支付加以明确规定，而且对检验条款、不可抗力条款、仲裁条款都详尽列明，明确地划分双方的权利和义务。为了明确责任避免争议，合同内容应该全面详细，对双方的权利、义务以及发生争议的处理均有详细规定，使用的文字应为第三人称语气。根据合同起草人的不同，合同分为售货合同（Sales Contract）和购货合同（Purchase Contrct），前者由卖方起草，后者由买方起草。一般各公司会以固定格式印刷（有的制成表格），在业务成交前由业务员按双方谈定的交易条件逐项填写并经授权人授权签字，然后寄交对方审核签字。合同一般为一式两份，一份供对方自留，一份经对方签字认可后寄回。

（二）确认书（Confirmation）

确认书是一种简易合同。它在格式上与合同有所不同，条款也相对简单，主要是就交易中的一般性问题做出规定，而对双方的权利、义务规定得不是很详细。此种合同订立形式主要用于成交金额相对较小或者是已经订有代理、包销等长期协议的交易。

根据起草人的不同，确认书分为售货确认书（Sales Confirmation）和购货确认书（Purchase Confirmation）。如果双方建立业务关系时已经订有一般交易条件，对洽谈内容较复杂的交易，往往先签订一个初步协议（Premium Agreement），或先签订备忘录（Memorandum），把双方已商定的条件确定下来，其余条件以后再行洽商。在这种情况下，外贸企业可采用确认书的方式，将已签协议作为该确认书的一个附件。现在使用的简式确认书大都不包括仲裁、不可抗力、异议索赔条款等，往往在意外发生时易造成纠纷，因此建议补加此类条款。

要点02：国际贸易合同的内容

一份完整的合同，其基本内容可以分为三个部分：约首、基本条款和约尾。

（一）约首

约首包括合同名称、编号、订立日期、地点以及订立双方的名称、地址、电话等信息，其作用是明确合同的当事人和合同包括的内容。

（1）合同名称。合同名称也就是合同的标题，一般采用销售合同或销售确认书的名称，其中销售合同多被一些经营大宗商品的企业所采用。

（2）合同编号。凡是书面合同都应该有一个编号。因为在履约过程中，不论是通过传真、信函、电子邮件等进行联系，还是在开信用证、制单、托运，乃至刷制运输标志等往往要引用合同编号。

（3）签约的时间。签约日期一般应尽可能做到在成交的当天，即尽可能做到成交日期与签约日期相同。合同中签约的时间表明，除非合同中对合同生效的时间另有不同的规定，否则应以签约的时间为合同生效的时间。

（4）签约的地点。在我国外贸出口企业中所使用的“销售合同”的格式上，往往都列明了“签约地点”的项目，但在“销售确认书”的格式上，一般不列“签约地点”这一项目。实际上，当履约过程中发生争议时，签约地点往往关系到该合同适用何国法律的问题。根据国际司法的法律冲突规则，如果合同中对该合同所应适用的法律没有做出明确的规定，在发生法律冲突时，一般应由合同的成立地的法律来确定，这时，签约地点的法律则成为合同的依据。否则，如果合同中未列明签约地点，国外的法律则有不同的解释，有的国家规定适用卖方所在地国家的法律，有的规定适用合同履行地法律。所以，签约地点还是不要漏填为好。

（5）双方当事人的名称、地址、营业所在地及其电话、电子邮箱地址等。正确列明这一点，不但能够确定双方的责任和便于卖方查对信用证、正确制单、发运及进行各种联系，而且在发生诉讼时，由于企业的法律地位不同，出资者对企业的债务承担也不一样。例如，当具有法人地位的股份有限公司一旦破产，该公司的股东对公司的债务承担仅以其出资为限，除出资之外，不承担进一步的个人责任；而不具有法人地位的合伙企业一旦破产，普通合伙人就必须对企业的债务承担无限责任，即以个人所有的全部财产去清偿企业的债务。所以列明双方当事人的名称，确定其法律地位，当一方破产时，对债权人的利益可能会产生重大的影响。

如果有代理人或中间商介入，由于洽谈交易的对方并非实际买方，这时往往会导致合同的当事人并非实际买方，而是与己方直接洽谈交易的中间商或代理人。在这种情况下，如果中间商或代理人要求以“委托人”（实际买方）为抬头拟制合同的话，只要该“委托人”资信可靠也可以。但在约首中不仅应注明实际买方（委托人）的名称、地址，而且最好也把中间商或代理人的名称、地址加以注明（如：通过×××成交）。特别是若能在合同中做出代理人应负履约责任的若干规定，将会更加促使代理人认真对待合同的订立和履行。

（二）基本条款

1.品质条款

不同种类的商品，有不同表示品质的方法。现将其中几种主要表示品质的方法及订立时应注意的事项简述如下。

（1）凭样品买卖。凡以样品作为交接货物的依据者，就称为“凭样品买卖”。在此种情况下，通常是由卖方提交样品，送买方确认后成交；或由买方提交样品，要求卖方据此加工或生产。

①样品的份数。样品一般分为三份，买卖双方各执一份，另一份送呈合同规定的商检机构或其他公证机构保存，以备买卖双方发生争议时作为核对品质之用。

②订约注意事项。在凭样品的买卖中，交货的品质必须与样品相符，这是卖方的一项法定义务。若在合同中对品质既有文字规定，又写明“凭样品”，那么交货的品质则不仅要符合文字说明，还须符合样品。如果合同中规定样品仅供参考的话，只要交货的品质符合了文字说明，又基本与样品符合了，就表明卖方履行了交货品质的义务。但严格来说，后一种并非是“凭样品买卖”的合同。所以在凭样品的买卖中，卖方为了防止交货的品质不能完全与样品相符而招致严重的法律后果，应在合同中力争加注“品质与货样大致相同”的字样，以此减轻自己的责任。

（2）凭规格、等级或标准。

①商品规格。商品的规格是指用来反映商品品质的一些主要指标，如成分、含量、纯度、性能、长短、粗细等。

在制定品质规格时，不但要明确、具体，而且要切合实际和具有必要的灵活性。切合实际是指符合产品内在和外在的实际情况。就工厂生产方面而言，必须是在生产上实际做得到的和应该做到的。如果订得过高，脱离了实际生产的可能，势必造成生产上的困难，甚至影响按时、按质、按量交货；如果订得偏低，则会影响价格，还会影响销量。

必要的灵活性是指应根据生产的实际可能，使用一定的机动幅度和品质公差，不要订得过死，以免造成生产和交货的困难。因此，外贸企业在拟订品质条款时可考虑采用下述几种方法，如表2-1所示。

②商品的等级。商品的等级是指同一类商品，按其规格上的差异，分为品质各不相同的若干级别，如：大、中、小；重、中、轻；一、二、三；甲、乙、丙级等。

③商品的标准。商品的标准是由国家政府机关或商业团体统一制定用来进行商品品质鉴定的文件。但世界各国制定的品质标准是不一致的，因而在以标准成交时，必须在合同中明确规定以哪国的标准为依据以及该项标准的出版年代和版本，以免产生歧义。

（3）凭牌号或商标。对于某些品质稳定且树立了良好信誉的商品，交易时可采用牌号或商标来表示其品质。这在工业制成品和部分小包装的农副产品的交易中使用十分广泛，例如，四川涪陵榨菜、双喜牌乒乓球等。

（4）凭说明书。大型的成套设备和精密仪器，由于其构造和性能较复杂，无法用几个指标或标准来反映其品质全貌，所以必须凭详细的说明书具体说明其构造、性能、原材料和使用方法等，必要时还须辅以图样、照片来说明。

对于复杂的机电仪器产品，除订有品质条款以外，还须订有品质保证条款和技术服务条款，明确规定卖方须在一定期限内保证其所出售的机器设备质量良好，符合说明书上所规定的指标，以及售后服务项目和范围，否则买方有权请求赔偿。

（5）按现状条件。按现状条件即按商品成交时的状态交货。在此种买卖中，卖方对货物的品质不负责任，只要货物符合合同所规定的名称，不管其品质如何，买方均须接受货物。采用此种交货的方法，多用于拍卖合同。

2.数量条款

在订定数量条款时，外贸企业应注意以下几点。

（1）考虑商品的计量单位和计量方法。由于商品的品种、性质不同以及各国度量衡制度不同，它们所采取的计量单位和计量方法也往往不同。例如，粮食、橡胶、矿石、煤炭、生丝、棉纱、茶叶等交易中通常使用重量单位；机器设备、服装、汽车、家电、钟表、毛巾、日用品等通常采用个数单位；棉布、木材等通常采用长度单位。但有些商品在交易中则可以用多种计量单位表示，如石油产品既可使用重量单位，也可使用容积单位；木材既可使用长度单位，也可使用体积单位等。商品的计量单位如表2-2所示。

（2）留意同一计量单位在不同国家所代表的数量。由于各国的度量衡制度不同，同一计量单位所代表的数量也各不相同。例如，“吨”就有长吨（2240磅）、短吨（2000磅）、吨（1吨=1000千克，约2205磅）之分；“尺”也有公尺（1米）、英尺（0.305米）、市尺（0.333米）之分等。因此，在签订合同时，除规定适当的计量单位以外，还必须明确规定使用哪一种度量衡制度，以免发生不必要的误会和纠纷。

（3）以重量做单位时须弄清以净重还是毛重计算。在以重量做数量单位时，由于各国习惯不同，所以还必须弄清重量是以净重计算，还是以毛重计算；是以卖方装船时的重量计算，还是以买方收货时的重量计算。

有些商品在装运途中难免失重，若按装船时的重量计算，则买方风险大；若按收货时的重量计算，则卖方又可能要承担很大的风险和损失（因为按有关法律，卖方交货的数量与合同不符，买方有权拒收并索赔）。因而往往采用折中的办法，如规定卸货时缺重数量不得超过若干百分比，超过部分由卖方负责。另外，如果以净重计算时，其皮重是按约定皮重、实际皮重，还是按抽样估计皮重，最好也能在合同中有明确的规定，以免引起纠纷。

（4）要规定一个机动幅度。有些农副产品和工矿产品在交易时，卖方实际交货的数量往往难以完全符合合同的规定数量，为避免引起纠纷，双方当事人往往在交易磋商时对交货数量规定一个机动幅度，这就是合同中的“溢短装条款”，即允许卖方多交或少交一定数量的货物。机动幅度有以下两种规定法。

①明确规定溢短装若干百分比。如“大米1000吨，5%上下由卖方决定”。这时只要在1000吨的5%上下的幅度范围内都可履行交货的义务，没必要硬凑1000吨。溢短装百分比也可由买方决定，如“东北大米，2000吨，以毛重作为净重，10%上下由买方决定”。这种场合下，就表明买方在2000吨10%的范围内可以多要或少要。

②在数字前加“约”字。如“大米约1000千克”。这也可以使具体交货数量有适当的机动。但国际上对“约”字的解释不一，有的解释为可增减2.5%，有的则解释为可增减5%，而国际商会《跟单信用证统一惯例》第34条a款中则规定为允许有10%上下的机动。因此，为防止纠纷，使用时双方应先取得一致的理解，并最好在合同中予以规定。

3.包装条款

商品是否需要包装以及采用何种包装，主要取决于商品的特点和买方的要求。买卖需要包装的货物时，双方当事人就必须在合同中加以明确和慎重的规定。包装条款订立时应注意以下几项。

（1）包装费用。许多包装条款中未涉及包装费用，因为包装费用已包括在货价之中。但若买方提出特殊包装，其费用应由买方自理。这时，包装条款中就须注明包装费用由买方负责。如下例：

筐装，外包麻布，麻绳捆扎，每筐50千克。若买方提出新的包装要求，需于装运月前60天通知卖方，其增加的费用由买方负责。

另外，如果买方要求自己提供包装物料（包括商标和其他装潢物料），也应在合同中明确规定包装物料送达的时间、地点、方法、费用和双方的责任等，以防止影响生产和交货。

（2）包装材料。包装材料的好坏直接影响成本，因而须在合同中明确规定。另外，包装材料还涉及有些国家的进口规定。如有些国家规定不得使用麻袋、木材、稻草等作为包装材料或衬垫物。所以在合同磋商时，须对进口国家的有关规定加以注意，最好在合同中加以确认。

（3）包装装潢。如果客户或进口国对内外包装装潢上使用的标签、贴头、印记等有所要求或规定，也应在合同中反映出来。

（4）运输标志。按国际贸易习惯，运输标志（即唛头）可由卖方自行设计决定，并不一定要在合同中订明。而卖方自行设计的运输标志一般应包括收货人缩写，订单、合同或信用证号码，目的港，件号等四项内容。有时候买方要求决定运输标志，这时不但应该在合同中将买方的要求订明，而且还应规定买方向卖方提出具体运输标志的最后期限及其逾期的补救措施等。

4.价格条款

国际货物买卖合同中的价格条款主要包括单价和金额两个项目。

（1）单价。单价一项中包括计量单位、单位价格金额、计价货币和价格术语等内容，有时还要规定作价的办法。例如，“每吨1000美元，CIF伦敦（USD1000 per M/T CIF London）”这一单价中就表明了计量单位是吨，计价货币是美元，单位价格是1000美元，价格术语是成本加保险费加运费，目的港是伦敦。同时，由于对计价方法未做任何其他注明，则表示该项贸易是按固定价格计价的。

在表明单价时应注意如下几点。

①单价各个组成部分必须表达具体、准确，并且应注意四个部分在中、外文书写上的先后次序，不能任意颠倒。

②计量单位应与数量条款中所用的计量单位一致，不能发生矛盾。

如石油，不能在数量条款中使用容量“桶”，在价格条款中又使用重量“吨”；或者某种用重量单位计量的货物，数量条款中采用吨，而价格条款中又用长吨或短吨去表示，这都是不行的。

③计价货币的名称要使用准确。不同国家或地区使用的货币名称可能相同，但币值却不一定相同，如“元”就有美元（US）、港元（HK）、日元（J）、人民币（RMB）等。另外，单价和金额或总金额中所使用的计价货币也必须一致。

④价格术语的选择要适当。在国际贸易中，一般都要使用一定的价格术语。价格术语不但确定了商品的价格构成，而且还表明了买卖双方在货物交接过程中的风险划分、费用负担以及应办手续的责任，同时还能确定合同的性质。

在采用贸易术语时，合同中其他条款要与之相适应，不要发生抵触。比如采用FOB这一价格术语，在合同的其他条款中就不能出现“货不到，不成交”或“卖方对货物所承担的风险至目的港”或“货物务必于××日期到达目的港”等措辞，因为这些措辞实际上是指目的港交货，所以它改变了FOB合同的性质。

（2）金额或总金额。合同的金额是单价与数量的乘积，如果合同中有两种以上的不同单价，就会出现两个以上金额，几个金额相加就是合同的总金额。填写金额或总金额时要认真细致、计算准确，否则将可能导致不必要的纠纷和麻烦。

合同中的金额除了用阿拉伯数字填写外，一般还应用文字表示，即所谓“大写”。

5.装运条款

装运条款中主要应包括装运时间、装运方式、装运通知和装运港与目的港等事项。

（1）装运时间。在国际贸易中，当采用FOB装运港交货条件成交时，卖方只要按时将货物在装运港装上指定的船只，即完成了交货义务。承运人在提单上所注明的日期就是交货日期，所注明的货物装运地点就是交货的地点。因此在装运港交货合同中装运期与交货期在时间上是一致的。

当采用FOB、CFR和CIF这三种贸易术语成交时，装运时间通常有三种表示法。

①规定具体时间装运。

例如：2013年8月装，2013年6月/7月/8月装。

若用前一种表示法，则卖方只要在8月1～31日这一期间内的任何时候装运都算履行交货的义务；如果用后一种表示法，则卖方可以在6月1日至8月31日这一期间内任何时候装运。

②规定收到信用证后若干天装运。

例如：收到信用证后30天内装，但买方必须最迟于8月1日前将有关L/C开抵卖方。

这种表示法中有三层意思：

第一，只要在卖方收到信用证后的30天内完成了装运就算履行了合同的交货义务；

第二，卖方的交货义务是在收到买方信用证后才开始发生，否则无义务履行交货；

第三，买方必须在8月1日前将信用证开抵卖方，否则就要负违约责任，同时如果买方想快点收到货物，则必须尽快开出信用证。

这种规定方法对于卖方特地为买方生产或包装的货物买卖，以及买方的资信情况不良或卖方对买方资信情况不甚了解的情况下非常必要。

③综合规定。

例如：2013年8月装，但买方必须于装运月前20天将有关L/C开抵卖方。

该表示法虽然规定了卖方具体装运期间，但其前提条件是买方必须于7月10日前将信用证开抵卖方。

（2）装运方式。装运方式主要指的是一次装运还是分批装运，是直达还是可以转运。装运方式在合同中也很重要。按照有些国家的法律规定，如果合同中没有规定卖方可分批装运或转运的话，卖方若擅自分批装运或转运时，买方可拒收货物并索赔。不过，按照国际商会《跟单信用证统一惯例》，如果信用证上没有做相关规定，可准许卖方分批装运和转运。分批装运和转运这一条件的表示法有以下几种。

2013年6/7/8月装运，允许分批装运和转运。

2013年6/7/8月分三批装运，允许（或不允许）转运。

2013年6/7/8月每月各装一批，允许（或不允许）转运。

2013年6/7/8月分三批平均装运，允许（或不允许）转运。

2013年6/7/8月分三批每月平均装运，允许（或不允许）转运。

2013年6月装运若干，7月装运若干，8月装运若干，允许（或不允许）转运。

以上表示法，从上至下对卖方而言，越来越不利。就拿“分三批每月平均装运”而言，卖方的机动余地很少，只要其中任何一批没有按期按量装运，本批及以后各批货物就可能遭到买方拒收并索赔（除非合同规定，每批构成一份单独的合同），如果合同标的物是一种不可分割的货物（比如，一套大型的机械设备等）时，买方还可能退还已受领货物并索赔。所以在表示时一定要选择有利于己方的方法。

（3）装运通知。装运通知的目的是为了便于买卖双方互相配合，共同做好船、货衔接工作，避免在装运环节上出现漏洞。

①FOB条件成交时。

FOB条件成交时的装运通知要求如表2-3所示。

②CIF和CFR条件成交时。在按CIF和CFR条件成交时，上述通知也十分必要，特别是在CFR条件下，上述通知就更为重要，因为买方需要根据卖方电告的装船通知购买货物运输保险。如果因卖方延误发出装船通知，致使买方未能及时投保，由此而造成的损失将由卖方负责。

（4）装运港与目的港。在国际贸易中，装运港一般由卖方提出，经买方同意后确认，目的港由买方提出，经卖方同意后确认。由于装运港和目的港关系到卖方对货物装运的安排和买方的收货或转销，所以必须在合同中做出明确的规定。

一般来说，FOB合同必须注明装运港，如“FOB上海”“FOB中国口岸”。而CIF和CFR合同则必须注明目的港，如“CIF纽约”。但不管哪一种合同，规定目的港时，都必须注意以下几点。

①不得将货物运往有包销代理或签有国家间贸易协定限制的国家或地区，不得将货物运往敌对国家或禁止贸易往来的地区。

②如果采用CIF或CFR条件成交时，还得注意目的港是否属危险（如冰冻、罢工、战争、瘟疫等）港口。

③在规定目的港时，还应注意港口重名的问题，比如叫维多利亚（Victoria）港的全世界有12个。的黎波里港（Tripoli）在利比亚和黎巴嫩都有，波特兰（Portland）与波士顿（Boston）在美国和其他国家都有同名港等。因此，在填写目的港名（特别是同名的港口）时，应写明所属国家或地区的属地名称，以免发生差错。

6.保险条款

（1）保险条款的内容。在国际货物买卖合同中，保险条款是一项重要条款。该条款的规定方法视合同所采用的价格术语而有所区别。

①按FOB和CFR条件成交时。

如果按FOB和CFR条件成交，货物的价格中不包括保险费用。因此，保险由买方自行负责。在这种情况下，其保险条款一般都规定得较简单，如“保险由买方自理”。但若应买方的要求，卖方愿意代买方办理保险手续时，也应在合同中加以规定，如“应买方的要求，由卖方按若干保险价值在××保险公司代买方投保××险。其保险费由买方负责，并在信用证内做相应的规定。”

②按CIF条件成交时。

如果按CIF条件成交时，由于货价中包括了保险费，因而在保险条款中应具体规定卖方需投保的险别与保险金额等。

（2）保险险别。

①常见的三大基本险别：FPA（Free From Particular Average）平安险；WPA（With Particular Average）水渍险；All Risks综合险、一切险。

②其他附加险险别：Theft，Pilferage & Non-Delivery Risks（T.P.N.D.）偷窃、提货不着险；Fresh and/or Rain Water Damage Risks淡水雨淋险；Shortage Risk=Risk of Shortage短量险；Intermixture & Contamination Risks混杂、沾污险；Leakage Risk=Risk of Leakage渗漏险；Clash & Breakage Risks碰损、破碎险；Taint of Odor Risk串味险；Sweating & Heating受潮受热险；Hook Damage Risk钩损险；Rust Risk=Risk of Rust锈损险；Breakage of Packing Risk包装破损险；War Risk战争险；Strikes，Riots and Civil Commotions（S.R.C.C.）罢工、暴动、民变险。

（3）保险金额。保险金额是保险公司可能赔偿的最高金额。为买方着想，习惯上保险金额按发票金额加一成预期利润和业务费用，即按发票金额的110%投保。不过，如果买方有要求，也可按发票金额加两成乃至三成的预期利润，但事先必须在保险条款中予以明确规定。例如，我方出口货物时保险条款可以做如下规定。

由卖方按发票金额的110%投保平安险（或水渍险，或一切险）和战争险、罢工险。按2009年（新版）中国人民财产保险股份有限公司海洋运输货物保险条款负责。

由卖方根据2009年（新版）中国人民财产保险股份有限公司海洋货物运输保险条款，按发票金额的110%投保一切险和战争险。若来证规定货物需转运内陆城市或其他港口者，卖方代为办理至内陆城市或其他港口的保险，但此项额外保险费由买方负担，并在信用证中做相应的规定。

如果买方执意要求卖方按伦敦保险学会制定的《学会货物条款》（简称I.C.C）投保的话，也可接受，其规定如下：

“由卖方按发票金额的110%投保一切险和战争险，按伦敦保险学会的《学会货物条款》负责。”

（4）在洽商保险条款时应注意以下几个问题。

①应尊重对方的意见和要求。有些国家规定，其进口货物必须由其本国保险，这些国家有40多个，包括缅甸、印度尼西亚、伊拉克、巴基斯坦、加纳、也门、苏丹、叙利亚、伊朗、墨西哥、阿根廷、巴西、秘鲁、索马里、利比亚、约旦、阿尔及利亚、扎伊尔、尼日利亚、埃塞俄比亚、肯尼亚、冈比亚、刚果、蒙古、罗马尼亚、卢旺达、毛里坦尼亚等。对这些国家的出口，不宜按CIF价格条件成交。

②如果国外客户要求我们按伦敦保险协会条款投保，我们可以接受客户要求订在合同里。因为英国伦敦保险协会条款在世界货运保险业务中有很大的影响，很多国家的进口货物保险都采用这种条款。

③经托收方式收汇的出口业务，成交价应争取用CIF价格条件成交，以减少风险损失。因为在我们交货后，如货物出现损坏或灭失，买方拒赎单，卖方保险公司可以负责赔偿，并向买方追索赔偿。

7.支付条款

支付条款的内容应包括支付金额、支付工具、支付方式等。

（1）支付金额。一般来说，支付金额就是指合同规定的总金额。但在下述情况下，支付金额与合同规定的总金额不一致。

①分批交货、分批付款的合同中，每批支付的金额只是合同总金额的一部分。

②在以“后定价格”和“滑动价格”作价时，支付金额就须按最后确定的价格确定支付金额。

③在合同中若规定有品质优劣浮动价款或数量溢短装条款，支付金额就须按实际交货的品质和数量去确定。

④在订立合同时，如果无法确定由买方支付的附加费（如港口拥挤附加费、选港附加费、特殊包装要求的附加费等），一般不列入合同总金额内，而由买方连同货款一并支付。

以上所列情况，都有可能发生支付金额与合同总金额不一致，所以在支付条款中，规定支付金额的方法也不尽相同。通常有表2-4所示的几种规定法。

（2）支付工具。国际贸易货款收付的工具中很少使用现金，大多使用汇票。

（3）支付方式。支付方式有三种：汇款、托收和信用证。

总之，支付条款在合同中要规定得具体、准确，以免发生误会。

8.检验与索赔条款

在买卖合同中通常都订有检验条款。由于检验与索赔有着密切的关系，有些买卖合同就把检验与索赔这两项合并在一起，称为检验与索赔条款。

检验条款主要包括检验权、检验机构与检验证书、检验时间和地点、检验方法与检验标准等内容。

（1）检验权。检验权是指买卖双方究竟由谁来决定商品的品质、数量及包装是否符合合同的规定。目前在国际贸易中，对检验权主要有以下规定：

①以离岸品质、数量（重量）等为准；

②以到岸品质、数量（重量）等为准；

③以装运港的检验证书为准，但货到目的地后允许买方复检。

（2）检验时间。

①检验期限与索赔期限的关系。检验期限一般是指买方对货物品质、数量等的复检期限，通常与索赔期限联系在一起，但两者之间又有区别，具体如表2-4所示。

例如：“买方对于装运货物的任何索赔，必须于货到目的港后30天内提出，并需提供经卖方同意的公证机构出具的检验报告。”

在这种条件下，买方如果在30天内对货物的品质、数量等不提出索赔，就丧失了索赔权。另外，即使在有效期间内提出索赔，也必须提供约定的检验报告。

总之，买方对货物必须首先委托卖方可接受的检验机构进行检验，检验结果若证明货物达不到合同的规定，才能索赔。其中从检验到提供检验证书之间的时间差距，对于不易腐品（如机器设备等）或较易保管的商品则关系不大，但对于鲜活等特殊货物则关系很大。

②需区分检验期与索赔期的情况。在订立有关鲜活等特殊货物的检验与索赔条款时，应把检验期限与索赔期限分开。

例如：“买方必须于货物在提单所订目的港卸船后的当天（或三天内）经由××商检机构（或××公证机构）进行检验；对于装运货物的任何索赔，必须于货物在提单所订目的港卸船后七天内提出，并须提供上述商检机构（或公证机构）出具的检验报告。”

③不需区分检验期与索赔期的情况。对于较易保管或不易腐蚀等普通商品，就不需区分检验期限与索赔期限了，仅仅规定索赔期限就已经足够了。其索赔期限的长短因商品不同而不同，对于机器设备等可规定60天或60天以上，对于一般性货物可规定30～60天，对于农副产品、食品等则通常规定得更短一些。

（3）检验地点。按照国际贸易惯例，在FOB、CFR、CIF合同中，除双方当事人另有协议外，检验地点是在目的港的卸货码头和关栈，而不是在货物的最后目的地或装运地点。

（4）检验机构。在国际贸易中，进行商检的机构主要有三类：一是由国家设立的商检机构，二是由私人或同业公会、协会开设的公证机构，三是由厂商或使用单位设立的检验部门。在订立检验条款时，对检验机构必须做出具体的规定。如在我国进行检验可规定：“由中国商品检验局进行检验”“……提供中国商品检验局出具的有关检验报告（或证书）”。

（5）检验证书。检验证书是指商检机构检验货物后的结果，以证明标的物是否符合合同的规定。常见的商检证书有品质检验证书、数量（重量）检验证书、植物检疫证书、兽医检疫证书、卫生检疫证书等。因商品的特性不同导致应提供的检验证书也各不相同，所以在检验条款中也应对此做出明确的规定。如“以中国商品检验局出具的品质、数量检验证书和卫生检疫证书作为有关信用证项下议付所提出单据的一部分……”。

（6）其他。除上述以外，为了避免意外的麻烦和误解，在检验条款中还应规定适当的检验方法和检验标准。因为许多商品在检验时，如果采用的检验方法或标准不同，往往会导致检验结果上的差异。

（三）约尾

约尾是合同的结束部分，完整的合同应该在约尾部分注明合同正本份数、使用文字和效力，以及双方当事人的签字、盖章、日期等。通常情况下，合同一式两份，双方各执一份。

要点03：签订合同的注意事项

在我国外贸企业执行出口合同的实践中，常因一些合同中的漏洞与差错而贻误了合同的正常履行。

在我国企业的出口合同中经常容易出现的漏洞与差错主要有：合同的客户名称写得不全或字母不准；客户的电传、传真等忽略或忘记写上；价格计算有误或阿拉伯数字与相应的大写不符；包装条款含混不清；合同条款不明确或前后矛盾；唛头标记不明确；目的港选择不当；装运港规定过死或出现原则错误；装运日期安排不合理等。

以上种种，虽然并不都同时发生在同一个合同内，但也往往不易引起跟单人员的注意，然而就是这些漏洞与差错影响了很多出口合同的正常履行，因而要认真审核。

（一）合同条款要体现我国的对外政策

（1）成交对象和交货目的港要贯彻我国的对外政策。政策不允许的不能成交，也不能将货物发往政策不允许的地区。

（2）对我国香港及澳门地区出口合同的装运口岸不能写中国口岸或中国上海，必须写具体港口名称，如上海。不能将港澳与中国并列。有的外贸公司在出口合同格式的装运口岸栏里已铅印了“CHINASEPORTS”字样的，在制作合同时更应引起注意。

（3）对那些明确规定需在国内办理投保的国家，不要强制对方接受CIF条件。

（二）合同条款内容要一致

（1）成交条件与保险条款要一致。CIF条件成交的应当是我方保险，FOB或C&F条件成交的应当是对方保险。

（2）成交条件与交货港口要一致。CIF或C&F条件要附带一个目的港即卸货港，FOB条件要有装运港。

（3）单价和总值要保持一致，在币别的使用上也要一致。

（4）包装条件与刷唛标记要一致。散装货不能有刷唛的要求。

（5）付款方式与装运期限要一致。

（6）合同总数量与分批装运的数量要一致。

（7）交货期与信用证开到日期要一致。

（8）有的格式合同对某些条款是填写内容和供选择的，在制作合同时要正确填写或删除。不删除或删错了都会造成条款内容不一致。

（三）合同条款的内容要明确

（1）对交货目的港不要只写国名或地区名称，如美国港口等，因一个国家有很多港口，只写国名不利于船舶的安排。对有重名港口，名称后要写上国名，如加拿大、几内亚等国家都有叫维多利亚的港口。如对方派船合同，装货港必须明确，卸货港则可按买方要求办理。

（2）对合同的交货期、信用证开到日期等的书写上，应写清年、月，不能只写月，不写年。

（3）对包装条件的规定要明确，应列明用什么东西包装及每件（包）的重量。

（4）必须明确保险由谁办理，并须明确保险险别及适用条款。

（5）一般均应订上溢短装比例，散装大宗货一般为5%～10%，一般件杂货物（普通货物）为1%～5%。

（6）在合同中的必须明确支付方式。对信用证必须明确是不可撤销的，并须明确开到地点和时间、到期地点以及受益人名称。对开到地点、开到时间和到期地点一般均应在中国境内，对信用证的有效期至少掌握在装船期后15天。

（7）对合同中的唛头标记，应争取按国际通常做法制作，即横式，共为4行，每行不超过17个字母，第一行为收货人缩写，第二行为合同号码，第三行为目的港名称，第四行为箱号或件数。

（8）对整船出运的货物，往往会涉及滞期/速遣条款。我方派船合同一般发生在国外目的港，对方派船合同发生在国内装货港。因此，应根据不同情况，分别在合同上附上一份运输条款。

要点04：签订合同的基本步骤

（一）达成合同意愿

买卖双方可以通过不同的方式及条件达成合同意愿，具体如下所示。

（1）通过谈判直接成交而签订正式合同。例如: Import Contract、Export Contract、Purchase Contract、Sales Contract等。

（2）通过信件、传真达成协议，应一方或双方当事人的要求，尚须签订确认书的合同。例如：Sales Confirmation、Purchase Confirmation等。

（3）通过信件、传真达成协议，即以发盘、还盘及有效接受的往来函电作为合同的基础。

（二）制作售货合同或售货确认书

1.填写售货合同

在我国的国际贸易业务中，各外贸企业都印有固定格式的进出口合同或成交确认书，即所谓的格式合同（Model Contract Forms）。它适用于某一类产品（如化工产品、机械设备等）的买卖。格式合同只具有建议性质，当事人可依据双方协议修改或变更其内容。当面成交的，双方共同签署；通过往来函电成交的，由我方签署后，一般将正本一式两份送交国外买方签署，退回一份，以备存查，并用作履行合同的依据。售货合同样本如表2-5所示。

买方签字：

THE SIGNATURE OF BUYERS

卖方签字：（23）

THE SIGNATURE OF SELLERS

（合同背面）

售货合同的填写，具体说明如下。

（1）售货合同（SALES CONTRACT）。文本约首应醒目注明SALES CONTRACT或SALES CONFIRMATION（销售合同确认书）等字样。一般来说，出口合同的格式都是由我方（出口公司）事先印制好的，因此有时在售货合同（SALES CONTRACT）之前加上出口公司名称或是公司的标志等（我外贸公司进口时也习惯由我方印制进口合同）。

（2）编号（No.）。此栏填写合同的编号。一般来说，每个公司都有自己的系列编号，以便存储归档管理之用。

例如：04S132/005.

（3）签约日期DATE。写上实际的签约时间。

（4）签约地点SIGN AT。在何处签约关系到如果发生争议，本合同适用哪一国法律的问题。因此需准确填写。

（5）卖方SELLERS。

①此栏填写卖方的全称。注意有时此栏内容已经由公司印制好，但如果公司名称已更改，则需要更改为新名称并加盖校对章或重新印制合同。

②地址（ADDRESS），此处为卖方公司详细地址，如已更改，注意使用新的地址。

③传真（FAX），此处为卖方公司的传真号，以便联系。

（6）买方BUYERS。填写买方名称、地址ADDRESS、传真FAX。

（7）此处多为买卖双方订立合同的意愿和执行合同的保证。

例如：经买卖双方同意，成交下列商品，订立条款如下:

The undersigned buyers and sellers have agreed to close the following transactions according to the terms and conditions stipulated below.

（8）品名及规格NAME OF COMMODITY&SPECIFICATIONS。此栏应详细写明各项商品的名称及规格。如果是据来往函电成交后签订的售货合同确认书（SALES CONFIRMATION），可只写商品名称，而后注“SPECIFICATIONS AS PRR QUTATIONS”。

（9）单价UNIT PRICE。一般来讲，单价由四部分构成，例如USD50FOB大连PER M/T，缺一不可。

（10）数量QUANTITY。此栏为计价的数量。

（11）金额及术语AMOUNT & PRICE TERMS。此项为每一项商品的累计金额及价格术语。

例如：如果一份合同有两种商品（化工原料001、陶瓷制品002），则001的总额、002的总额分别与前面一一对应列明。

即：化工原料001…………001的总额

陶瓷制品002…………002的总额

（12）溢/短装条款。大宗散装货物多列明此条款。溢短装货物的单价仍以合同价计量。

例如：数量及总值均允许增加或减少 %，由卖方决定；即With percent more or less both in the amount and quantity of the S/C allowed,decided by the seller.此例为数量与合同（或信用证）总金额均可增减%。

如果此项只列with percent more or less in the quantity of the S/C allowed.则只允许数量增减，无金额增减，实为有名无实的虚条款。在订立合同和审核信用证时，需慎重考虑此情形。

（13）总金额TOTAL VALUE。列明币种及各项商品累计金额之和。它是发票及信用证金额的依据。

（14）包装PACKING。此栏填写包装的种类、材料、包装及其费用由谁承担。如无特别声明，则由卖方承担。

例如：IN CARTONS or IN WOONDEN BOXES. 如无包装可填写NAKED或IN BULK。

（15）装运期TIME OF SHIPMENT。装运期可有多种规定方法，可以规定具体时段，例如，4月份或3月底前，另外也可以用L/C或S/C等为参照物规定相应时间。

例如：信用证开出后或到达卖方后30天。注意：如按后者的规定方式，则需相应规定信用证开出或到达的具体日期，而且注意L/C的有效期与装运期的关系，防止“双到期”的发生，不能安全收汇。

（16）装运港和目的港PORTS OF LOADING & DESTINATION。此处列明装运港和目的港From……to……。

对于FOB合同，装运港为合同要件，所以要特别列明装运港。

例如：From Yantian，China to NewYork。对于CIF合同，目的港为合同要件，所以要特别列明目的港。例如：From any Chinese port to OSAKA, JAPAN。即使在非为合同要件的情况下，对于one of main ports of European, Chinese ports之类的语句，在卖方开立信用证之时一般都要最后订明。如需转船，则列明中转地。例如：From Qingdao,China to New York,U.S.A.Via HongKong.

（17）是否允许分批装运及转船With partial shipments and transshipment allowed。此栏填是否可以分批装运及转船（Y/N）。《跟单信用证》No.600规定，如未列明是否允许分批装运或转船，则视为允许分批装运或转船。如有特别要求，可在REMARKS栏补充注明，也可在此栏或“品名及规格”一栏空白处注明。

例如：Shipment during March/June in four equal monthly lot.

（18）保险INSURANCE。如使用FOB价格术语成交，则选择TO BE EFFECTED BY THE BUYERS. 如为CIF合同，一般规定：

①如无特殊要求，由卖方按中国人民保险公司条款按照发票总值110%投保最低险别F.P.A。另外，根据国际商会规定，一般需按行业惯例替买方把保险交足。

②如买方欲增加其他险别，须于装船前征得卖方同意，所增加的保险费由买方负担。

③如为长期客户，则买卖双方协商按行业惯例加保险别，并确定保险费由哪一方负担。

例如：To be covered by the Sellers for 100% of Invoice Value against All Risks and War Risks as per the relevant clauses of the People’s Insurance Company of China.If other coverage is required the Buyers must have the consent of the Sellers before shipment and the additional premium is to be borne by the Buyers.

由卖方根据中国人民保险公司有关规定，按发票金额的100%投保一切险和战争险。如果需要其他保险，买方在装船前必须征得卖方的同意，并且额外保险费用由买方承担。

（19）付款方式PAYMENT。本栏注明付款条件。

例如：The Buyers shall open with a bank acceptable to the Sellers an irrevocable sight Letter of Credit to reach the Seller 30 days before the month of shipment, valid for negotiation in China until15th day after the month of shipment.

买方应于装运月份前30天，向卖方可接受的银行申请开具以卖方为受益人的不可撤销的即期信用证，至装运月份后第15天在中国议付有效。

在当今的国际贸易中一般用信用证付款方式，此时需注意信用证的有效期与装运期的关系，以保证安全收汇。

装运期应与信用证到期日（有效期）有一段合理时间，不能太短，甚至“双到期”，致使装运单据取得后没有足够时间进行议付；不能太长，占压买方资金。

（20）唛头SHIPPIING MARKS。如为裸装货或中性包装，则填写“N/M”。一般用卖方的唛头，个别情况由卖方结合买方的要求设计，或由买方自定。

例如：The detailed instructions about the shipping marks shall be sent in a definite form and reach the Sellers 30 days before the time of shipment aforesaid. Otherwise it will be at the Seller’s option.

买方在合同装运期前30日内将唛头的详细说明的明确形式通知买方，否则由卖方自行解决。

（21）一般条款GENERAL TERMS AND CONDITIONS。主要就付款条款、商品检验、索赔、不可抗力、仲裁、其他事项等做出规定。此类条款通常印在合同背面。如果对方有异议之处可提出修改，如：买方特别指定商品检验机构时，双方可协商变更。

在一般条款中还可以加上一个其他条款（OTHER TERMS/REMARKS）。有特殊规定可在此说明。因为多使用格式合同，难免有需改动和补充之处。

（22）买方和卖方分别签字盖章（THE SIGNATURES OF BUYERS/SELLERS）。由公司法人签字、盖章。

2.审核合同尽量避免差错

（1）合同制作好后，外贸跟单员要对合同号、买方地址、电话、传真、成交方式、单价、币制、包装、重量、溢/短比例、装卸港、保险、信用证开到地点等条款一一进行审核，防止漏打、错打。

（2）外贸跟单员要防止英文拼写错误，特别是对品名、价格条款、目的港等更要认真审核，防止打印上的错误，尽量减少和避免差错。

（三）出口合同核算

外贸跟单员根据与客户最终达成的交易条件，仔细地进行出口合同核算。其中包括：总成交金额、实际总成本、实际国内费用、总海运费、总保费、总佣金、总利润额、利润率。

（四）寄出成交签约函

外贸跟单员给国外客户寄出成交签约函，感谢对方的订单，并说明随后会寄出售货合同或售货确认书，催促其迅速回签并及时开出信用证。

（五）审核其回签合同

需对方签回的书面合同，外贸跟单员应及时认真地审核，检查对方是否对合同做了我方不能接受的修改。如果有，应立即通知对方不能接受其对合同的修改，或者依据存档的副本向对方提出异议。