第4章 与巴菲特一起认识股票投资(3)

2.股票发行是一种社会化筹资行为。所谓社会化筹资行为，就是具有发行资格的发行人依照有关法律法规的规定向不特定的社会法人和自然人签发的要约。在这里，每一股票发行的行为表现为同等单位、同等量值和同一发行价格的股票。“同次发行的股票，每股的发行条件和价格应当相同，任何单位或者个人认购的股份，每股应当支付相同的价格。股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”等。因此，股票发行实际上是股票作为标准化的交易对象而进入市场交易的行为。

3.股票发行是权益关系的社会化过程。股票发行实际上是发行主体将公司的资产权益和未来的资产收益权益以标准化交易方式售卖给社会投资人的行为。而投资主体则在获得一种特殊的股东身份的同时，把对相应财产的所有权权益转化为对公司收益的特定索取权以及其他相关权利。“公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。”

4.中介机构是发行市场效率的核心。股票发行作为一种市场创造行为，具有很强的技术性，环节很多，涉及面广，权益关系非常复杂，有严格的、必须遵守的操作规范和程序。因此，股票发行能否做到公开、公平和公正，并在这个原则下实现充分的运作效率，在很大程度上取决于中介机构的效率。从一定意义上看，股票发行是一种以直接盈利为目的的商业行为，作为商业行为，就必须考虑成本与效益的关系，也就是说，对发行人而言，其必须以较小的成本来实现筹资的目的。对中介机构而言，其在获得等同利润的条件下应使运营费用最小。股票发行成本，实际上具有双重涵义：从发行人来看，是其资本经营成本的重要构成部分；从社会来看，又直接是一种社会成本，它表明整个社会把一定的闲置货币转化为运营货币所需要的成本。在股票市场的发展过程中，以投资银行作为服务于投票发行的主要专业职能机构，其专业技术服务水平的高低直接决定了整个股票发行的市场效率。这是因为，中介机构实质上是股票发行机制的联接中介，而发行费用最主要部分又恰恰发生在中介机构介入之后。

股票发行机制的整合过程

（一）股票发行机制有哪四个阶段

在发行市场上，发行机制的重要功能就是把市场参与主体的行为整合为一个有机统一体。发行机制的作用贯彻于两个过程：一方面，发行机制是发行主体、中介机构、投资主体三者行为的整合过程。这一过程实质上是三种主体之间目标的对接过程。发行主体为了实现经营目的而要求融资；中介机构作为社会中介服务职能的承担者，必须通过向发行主体和投资主体提供服务而获得收入；投资主体以自己的资本增值目的而进行投资抉择。只有当三者之间的目标能形成协调一致的“中和反应”时，股票的发行才能最终完成，也就是说，只有如此，发行机制才算真正发挥作用并实现了自己的功能。另一方面，发行机制贯穿于环环相扣、具有逻辑上的因果关系的四个阶段，这四个阶段依次是：发行策划、文件编制、上报审批、发行上市。四个阶段各自具有不同的工作任务和要求。可以说，发行机制的实现过程，就是完成这些任务和要求的过程。

1.发行策划

发行策划是整个发行工作的第一阶段，既是发行市场创造的第一阶段，又是发行机制实质性发挥作用的第一阶段。在这一阶段，主要活动是发行主体和主承销商。这一阶段的主要任务是项目决策和发行初始设计。发行股票的目的是筹资，筹资必须有投向，因而投资项目的选择是股票发行的第一步，也是发行主体最主要和最基本的工作。在项目决策时，发行人也可以就有关事项咨询投资银行，特别是在财务决策和融资可行性方面，取得投资银行的支持是非常重要的，甚至是整个发行取得成功的关键。项目决策主要核准三个方面：（1）项目的产品已有市场或可以创造市场；（2）技术是成熟的或是可以开发又或是可以迅速商品化的；（3）财务收益和风险水平可以吸引投资者。为了确保股票发行成功并保证筹集的资金在以后能为投资者创造良好的报酬水平，最好是请投资银行出具专门的财务报告。

在项目决策完成之后，可以进行股票发行的初始设计。在这里需要完成的主要任务是：股票发行成功的可行性分析、股票发行规模的确定、股票要素（如面值、价格等）的设计、发行主体财务状况等。资产资信以及相关经营状况的确认和分析。综合这些方面的情况主要是勾画出股票发行的整体框架，编制发行可行性报告并进行设计。在这里要指出的一点是：股票发行所筹资金除了投资以外，也可以是为了其他目标而发行的。如为进行企业产品结构调整，为进行兼并收购而筹资等行为，因此，在股票发行时，应对准备实施的目的性行为效果和风险进行分析。从这里可以看出，股票发行的服务目标是多重的，这些目标往往又是同时进行的。从实践看，同一公司的股票再次发行，往往是服务于除投资以外的目标。所以，在发行策划这一阶段，必须根据不同的目标，编制不同的可行性报告并进行论证。

2.文件编制

股票发行受到严格的管制，管制的方法是首先制定标准和条件，然后据以进行审核。一般而言，只要达到既定的标准和符合条件，就可以获得发行资格，而审核的对象是发行人上报的编制文件。因此，文件的编制对股票发行的成功与否具有重大影响。根据经验，股票发行需要报审的文件很多，编制过程都很具体。虽然规定程序和标准是一样的，但发行人的情况千差万别，所以在文件编制中，不时地要根据具体情况进行。一般的原则是：首先对照发行标准和条件逐一校对，以判断是不是基本上能够达到标准和是否符合条件；其次是在基本上满足条件的前提下对某些未达到条件和标准的内容进行研究，看是否能够采取措施，以达到满足既定条件的要求和标准。同时，文件编制是一项“八股文”式的操作，既规范又死板，但还是很有技巧的。打个比方说，过去的八股文虽然是进士的敲门砖，但还是留下了不少优秀的作品。编制股票发行文件也是如此。只要根据发行人的特点，也是能编制出质量上乘的发行文件的。特别要注意的是，这些发行文件是以后股票发行成功与否的关键因素，因而必须予以特别注意。

3.上报审批

在这一个阶段，主审机关会以非常挑剔的眼光从上报的各种文件中找问题。很有经验的发行人员编制的申请材料，都有被提出问题的可能，有的会全部返工，有的甚至由此而推翻了发行资格。发行人和主承销商主要是解答主审机关提出的各种问题。从笔者的实践经验看，在我国目前额度审批制度下，编制文件质量的高低将决定发行人和主承销商的巨额费用损失的弥补问题。上报审批文件出现问题的原因主要有以下几个方面：一是对有关标准和条件没有吃透，把握不准；二是对细节问题考虑不周；三是对发行人的经营状况、发展前景、投资项目等有关情况摸得不准，看得不透；四是对一些特殊的问题没有予以特别注意。在遇到这种情况时，发行人和主承销商必须做好随时回答主审机关提问的准备。

4.上市发行

发行必须面对所有社会公众。在这一阶段，最为关键的是发行的组织工作。因为在此之前，像发行价格、发行方式等等方面都是定下来的，因而只要根据有关法规的要求，做好发行组织工作即可。在这里，有一个需要特别指出的问题是，发行上市是发行市场和交易市场的联系中介，是发行市场必然过渡到二级市场的必要环节。因此，在这一阶段，重点是做好过渡到发行结束之后上市的准备工作。

（二）发行机制的运作原理

发行机制的整合过程就是促成上面四个阶段有序地衔接和形成，参与主体行为有机地统一的过程。在整合过程中必须遵循的运作原理是：发行效率是决定发行机制运作的根本，而整个发行效率间接外化为参与主体的行为目标，即发行人的筹资收入极大化、中介机构佣金收入极大化和投资者资本利润极大化。发行主体是发行和发行市场创造的决定力量；中介机构则决定发行市场的运作效率；投资主体最终决定发行的成功与否。整个发行机制的运作，将在以主承销商为主体的中介机构运作过程中，实现整个发行市场的供求对接和促进发行市场资本配置效率的提高。

股票如何发行

当公司需要用股票筹资时，怎样发行股票呢？让我们先来区分两对概念：按照是不是第一次发行股票，可以分为首次公开发行和成熟股票发行。如果公司是第一次向投资大众发行股票，就称为首次公开发行，也就是人们所知的“IPO”；如果本来已有股票的公司再次发行股票，就为成熟股票发行，比如我们平时所说的“增发股票”。按照股票发行针对的对象不同，可以分为私募和公募。

股票发行是通过投资银行（我国称为证券公司）的承销实现的。投资银行为公司股票发行出谋划策，帮助确定股票发行的价格、规模、时机等，最后帮助公司销售股票。承担某个公司股票发行承销任务的往往不止一个投资银行，常常由一个主承销商和若干投资银行组成承销团，共同负责股票发行。

承销有两种情况。一种情况是包销，也就是投资银行从发行公司购买股票，然后再向公众销售，卖的价格高于买的价格，赚取差价。这种承销方式对投资银行来说收益高，风险也大，因为有可能公司股票卖不出去，投资银行就只好在二级市场上以更低的价格卖出剩下的股票，这样投资银行会遭受损失。另一种情况是代销，投资银行自己并不购买股票，而是仅仅扮演买卖中介角色，代发行公司卖股票，从中收取手续费，股票能不能按照预定价格卖出是公司自己的事，与投资银行无关。

公司发行股票，自然希望定价越高越好。但是定价高了股票卖不出去，定价低了公司太吃亏，所以给股票发行定价并非易事，它是整个发行工作的核心环节。为了保证股票发行成功，投资银行在正式发行股票之前，常常要在全国范围内组织“路演”。路演的目的主要有两个：一是传播发行信息，吸引投资者；二是收集证券出售价格、规模等方面的信息。在路演的过程中，大量的投资者与承销商商谈他们购买该股票的意向，这也被称为预约。承销的投资银行可以根据反馈的信息修正、估算股票发行的价格和数量。从世界范围来看，首次公开发行的股票定价常常是偏低的，股票上市后价格都会或多或少地上涨。

从发行市场怎样购买股票

发行市场是指发生股票从规划到销售的全过程，它是资金需求者直接获得资金的市场。新公司的上市，老公司的增资或举债，都要通过发行市场，使资金从供给者手中转入需求者手中。

（一）了解股票发行的分类

1.按发行对象分类

（1）公开发行（公募）。

（2）私下发行。

2.按发行价和面值的关系分类

（1）溢价发行。

（2）等价发行。

3.按发行者推销出售股票的方式不同来分类

（1）直接发行。

（2）间接发行。

4.按投资者认购股票时是否交纳股金来分类

（1）有偿增资。

（2）无偿增资。

（3）搭配增资。

（二）各种股票发行方式的特点

1.公开发行

指股份公司以同一条件向社会非特定单位和个人公开发行股票。公开发行股票，除发起人认购和定向发售部分以外，其余部分必须向社会公开发售。这里的定向发售是指专门售给内部职工和与本公司生产经营有紧密联系的企业法人。

2.私下发行

主要是指发行公司面向特定的投资者发放股票。这种发行方式，主要是用于股东分摊和第三者分摊上，专门发放股票给老股东以及发行公司的非股东管理人员、一般职员和往来客户等与发行公司有特殊关系的特定者，以维系其与发行公司的关系。

3.间接发行

间接招股，是指发行者委托证券发行中介机构出售股票的方式。股票的间接发行有3种方法：一是代销，又称为代理招股，推销者在约定期限内能销多少算多少，期满仍销不出去的股票退还给发行者；二是承销，又称余股承购，在约定期限内，如果中介机构实际推销的结果未能达到合同规定的发行数额，其差额部分由中介机构自己承购下来；三是包销，指证券发行中介机构先用自己的资金一次性地把将要公开发行的股票全部买下，然后再根据市场行情逐渐卖出，中介机构从中赚取买卖差价。

4.有偿增资

指认购者必须按股票的某种发行价格支付现款，方能获得股票的一种发行方式。一般公开发行的股票和私募中的股东配股、私人配股都采用有偿增资的方式，采用这种方式发行股票，可以直接从外界募集股本，增加股份公司的资本金。

5.无偿增资

认购者不必向股份有限公司缴纳现金就可获得股票的发行方式，发行对象只限于原股东，采用这种方式发行的股票，不能直接从外部募集股本，而是依靠减少股份公司的公积金或盈余结存来增加资本金，一般只在股票派息分红、股票分割和法定公积金或盈余转作资本配股时采用无偿增资的发行方式，按比例将新股票无偿交付给原股东，其目的主要是为了使股东获益，以增强股东信心和公司信誉或为了调整资本结构。

6.搭配增资

指股份有限公司向原股东分摊新股时，仅让股东支付发行价格的一部分就可获得一定数额股票的方式，如股东认购面额为100元的股票，只需支付50元就可以了，其余部分无偿发行，由公司的公积金充抵。

7.其他发行

（1）溢价发行。

（2）股票发行价格超过股票面金额。

（3）等价发行。

（4）股票发行价格与股票票面金额相等。

（5）折价发行。

（6）股票发行价格低于股票票面金额。

（7）直接发行。

直接发行又叫直接招股，是指股份公司自己承担股票发行的一切事务和发行风险，直接向认购者推销出售股票的方式。上述这些股票发行方式，各有利弊及条件约束，股份公司在发行股票时，可以采用其中的某一方式，也可以同时采用几种方式，择优选用。

（三）了解沪市股票上网资金申购的基本规定

我们以上海证券交易所（以下简称“上证所”）为例，说明股份有限公司如何通过证券交易所交易系统采用上网资金申购方式公开发行股票。

1.申购时间

沪市投资者可以使用其所持的上海证券账户在申购日（以下简称T日）向上证所申购在上证所发行的新股，申购时间为T日上午9：30—11：30，下午1：00—3：00。