第2章 如何依法筹建公司 企业(2)
【解答】股东会决定公司重大事项，制定经营方针和投资计划，选举和更换董事和由股东代表出任的监事；董事会贯彻实施股东会的决议，聘、免公司经理和由经理提名的副经理及财务负责人，对股东会负责；监事会检查公司财务，对董事和经理执行公司职务时的行为进行监督，对董事和经理损害公司利益的行为要求纠正。
【法律依据】《中华人民共和国公司法》
8.变更公司名称需要注意哪些事项？要提交哪些文件？
【问题】通常情况下，企业名称一旦注册成功，无特殊原因在一年之内是不许更改的。请问：变更公司名称需要注意哪些事项？要提交哪些文件？
【解答】办理公司名称变更登记时，需要注意以下几方面：
（1）企业名称核准注册登记的时间，无特殊原因，企业名称核准注册登记1年内，不得变更名称；
（2）申请变更公司名称，应重新进行名称预先核准程序，只有经过预先核准的名称，才能作为企业变更后的新名称；
（3）申请变更名称，需要由公司的股东会（或董事会）作出变更公司名称的决议；
（4）公司变更名称中的行业特点、公司经营范围、主要经营项目也应作相应的调整，使其与变更后的公司名称相适应；
（5）公司名称变更时，公司的章程也要进行相应的修改；
根据上述内容，变更公司名称，需要向公司登记机关，提交下列文件。证件：
（1）《公司变更登记申请书》；
（2）指定委托书；
（3）公司董事会（股东会）关于变更公司名称的决议；
（4）修改后的公司章程或章程修正案；
（5）经过预先核准的新的企业名称；
（6）《企业法人营业执照》正、副本原件，公章、财务章；
向公司登记机关提交上述文件后，公司登记机关会向申请人发出受理通知书，申请人按照通知书上规定的日期，领取新的营业执照，公司名称变更登记的程序就结束了。
【法律依据】《中华人民共和国公司法》
9.公司住所（经营场所）的变更要办理哪些手续？
【问题】关于公司住所的变更，首先要明确只有在公司住所使用四年以上时，才能进行变更登记手续。请问：公司住所（经营场所）的变更要办理哪些手续？
【解答】根据变更住所的范围和公司的登记机关的不同，分为两种情况：
第一种情况，在市工商局登记注册的公司在全市范围内变更住所，以及在区（县）工商局登记注册的公司，在同一区（县）内，变更住所，这两种住所的变更，需要向工商局提交的文件是一致的。
此种情况下，需要向工商局提交下列文件：
（1）《变更登记申请书》；
（2）指定委托书；
（3）公司新的《住所使用证明》；
（4）公司董事会（股东会）决议；
（5）公司营业执照正、副本原件。
第二种情况，在一个区（县）工商局登记注册的公司，变更到另一区（县）的，这种变更登记手续与上述第一种情况是有区别的。
此种情况下，进行变更登记手续，需首先办理下列手续：
（1）在原登记区域办理完税手续，同时办理新的《住所使用证明》；
（2）向迁出方的登记机关提出迁移申请，同时提交新的迁移《住所使用证明》；
（3）根据迁出方登记机关的要求，提交营业执照正、副本；
（4）根据迁出方登记机关的要求，到迁入方登记机关进行变更登记手续；
（5）向迁入方的登记机关提交的文件、证件于第（1）种情况的要求相同；
（6）企业在原登记机关办理完迁移手续后，应在3个月内办理变更登记，如果3个月内未办理变更登记，迁入方登记机关将办理注销登记。
此外，有下列情况之一的，原登记机关不予办理区域迁移手续：
（1）企业因违法经营被有关部门立案审查尚未终结的；
（2）未按规定进行年检的；
（3）未提交变更后新的《住所使用证明》。
在迁入方办理完变更登记手续后，就可以在迁入方领取新的营业执照，在新的住所进行营业了。需要注意的是，办理完变更登记手续后，应及时到新住所所在地的工商所办理备案手续。
【法律依据】《中华人民共和国公司法》
10.变更法定代表人应注意哪些事项？
【问题】若公司免除现任法定代表人、董事长及董事的任职时，应召开董事会作出是否免除法定代表人、董事长的职务的决议，召开股东会作出是否免除其董事任职的决议。请问：变更法定代表人应注意哪些事项？
【解答】在办理法定代表人变更登记手续时，需要注意以下几个方面：
（1）如果公司的执行董事为法定代表人，应召开股东会，作出决议免去原执行董事，选举新的执行董事；
（2）公司设立董事会的，而且原董事长和新任董事长在变更前后均为董事会成员的，应召开董事会决议选举和罢免；如果原董事长和新任董事长在变更前后，不全是董事会成员的，应分别召开股东会和董事会，选举和罢免董事和董事长；
（3）公司变更登记申请书及指定委托书应由原来的法定代表人签署，原法定代表人因特殊原因确实不能签署时，可以由变更后的法定代表人签署；
（4）法定代表人的产生程序应符合公司章程的规定；
（5）新任法定代表人应符合有关法规的规定，如果新任法定代表人是非当地常住人口的，还应提交有效期限在一年以上的《暂住证》复印件；
（6）变更法定代表人，法定代表人亲自到工商局办理签字手续后，才能领取新的营业执照，这是变更法定代表人与变更登记事项的不同点。
【法律依据】《中华人民共和国公司法》
11.办理股东变更登记需要提交哪些文件？要注意哪些问题？
【问题】有限责任公司股东会成员时有变化。请问：办理股东变更登记需要提交哪些文件？要注意哪些问题？
【解答】办理股东变更登记手续，需向登记机关提交下列文件、证件：
（1）《变更登记申请书》；
（2）指定委托书；
（3）股东会决议及股权转让协议；
（4）新股东的资格证明；
（5）新增加股东的企业，则企业法人应提交由会计师事务所或审计事务所出具的验资报告；
（6）修改后的公司章程或章程修正案；
（7）公司营业执照正、副本。
办理股东变更登记手续，需要注意以下几个方面：
（1）变更后的股东人数应符合有关法律的规定；
（2）新任股东的身份须符合有关法律规定；
（3）如果股东的增加引起注册资本变化的，应同时办理注册资本变更手续；
（4）股东变更后，引起公司登记管辖发生变化的，应到新的公司登记机关进行登记。
【法律依据】《中华人民共和国公司法》
12.变更公司范围应提交哪些证件？要注意哪些问题？
【问题】公司在经营过程中，由于种种原因，可能会改变经营范围。请问：变更公司范围应提交哪些证件？要注意哪些问题？
【解答】公司办理变更经营范围应提交的文件、证件为：
（1）《变更登记申请书》；
（2）指定委托书；
（3）公司关于变更经营范围的董事会（股东会）决议；
（4）新增加法人经营范围，如果涉及专项审批的，应提交审批部门的批准许文件；
（5）公司营业执照正、副本原件。
申请变更经营范围，应注意以下几个方面：
（1）新增加的经营范围，涉及专项审批的，应当自审批部门批准之日起30日内，到公司登记机关办理变更登记手续。过期后，审批文件失效；
（2）新增加的经营范围，应与公司的注册资本相对应；
（3）如果由于新增加的的经营项目，从而提高了对公司注册最低要求，在办理变更经营范围之前，办理注册资本手续。
【法律依据】《中华人民共和国公司法》
●违法责任如何承担
13.在公司审批登记中的违法行为将承担什么法律责任？
【问题】对公司审批登记中违法行为的处罚是否得当，事关能否有效扼制经济犯罪。请问：在公司审批登记中的违法行为将承担什么法律责任？
【解答】办理公司登记时，虚报注册资本，提交虚假证明文件或采取其他欺诈手段隐瞒重要事实，取得公司登记的，责令改正。对虚报注册资本的公司，处以虚报注册资本金额5％以上10％以下的罚款。对提交虚假证明文件或采取其他欺诈手段隐瞒重要事实的公司，处以1万元以上10万元以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
未依法登记为有限责任公司或股份有限公司，而冒用有限责任公司或股份有限公司名义的，责令改正或予以取缔，并处以1万元以上10万以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
公司成立后无正当理由超过6个月未开业的，或开业后自行停业连续6个月以上的，由公司登记机关吊销其营业执照。
公司登记事项发生变更时，未依法办理变更登记的，责令限期登记，逾期不登记的，处以1万元以上10万元以下的罚款。
国务院授权的有关主管机关，对不符合《公司法》规定条件的设立公司申请、股份发行申请予以批准的，公司登记机关对不符合法定条件的登记申请予以登记的，情节严重的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
【法律依据】《中华人民共和国公司法》
14.公司出资、股份发行、债券募集方面有违法行为将承担什么法律责任？
【问题】现实中，某些公司为募集资金，制作虚假招股说明书、认股书以达到集资的目的。请问：公司出资、股份发行、债券募集方面有违法行为将承担什么法律责任？
【解答】制作虚假的招股说明书、认股书、公司债券募集办法发行股票或公司债券的，责令停止发行，退还所募资金及利息，处以非法所募资金金额1％以上5％以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
公司股东未交付货币、实物或未转移财产权，虚假出资的；公司股东在公司成立后，抽逃其出资的，责令改正，处以出资金额或抽逃出资金额5％以上10％以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
未经批准，擅自发行股票或公司债券的，责令停止发行退还所募资金及利息，处以非法所募资金金额1％以上5％以下罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
【法律依据】《中华人民共和国公司法》
15.公司财务、会计方面存在违法行为将承担什么法律责任？
【问题】为偷税漏税，很多公司采用法定会计帐册以外另立会计帐册，提供虚假财务会计报告。请问：关于公司财务、会计方面存在违法行为将承担什么法律责任？
【解答】在法定的会计帐册以外另立会计帐册的，责令改正，处以1万元以上10万元以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。将公司资产以任何个人名义开立帐户存储的，没收违法所得并处以违法所得1倍以上5倍以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
公司向股东和社会公众提供虚假的或隐瞒重要事实的财务会计报告的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以1万元以上10万元以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
公司不按《公司法》规定提取法定公积金、法定公益金的，责令如数补足应当提取的金额，并可对公司处以1万元以上10万元以下的罚款。
【法律依据】《中华人民共和国公司法》
16.公司合并、分立、解散和清算过程中存在违法行为将承担什么法律责任？
【问题】公司在合并、分立、解散和清算过程中往往会出现各种违法乱纪的行为。请问：公司合并、分立、解散和清算过程中违法将承担什么法律责任？
【解答】公司在合并、减少注册资本或进行清算时，不依法通知或公告债权人的，责令改正，对公司处以1万元以上10万元以下罚款。
公司在进行清算时隐匿财产，对资产负债表或财产清单作虚假记载，或在未清偿债务前分配公司财产的，责令改正，对公司处以隐匿财产或未清偿债务前分配公司财产金额1％以上5％以下的罚款；对直接负责的主管人员或其他直接责任人员处以1万元以上10万元以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
清算组成员利用职权徇私舞弊，谋取非法收入或侵占公司财产的，责令退还公司资产，没收违法所得，并可处以违法所得1倍以上5倍以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
【法律依据】《中华人民共和国公司法》
17.公司负责人的行为违法时将承担什么法律责任？
【问题】现实中，时常有某公司负责人违法的事实。请问：公司负责人的行为违法时将承担什么法律责任？
【解答】公司董事、监事、经理利用职权收受贿赂、其他非法收入或者侵占公司财产的，没收违法所得，责令退还公司财产，由公司给予处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
董事、经理挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人的，责令退还公司的资金，由公司给予处分，将其所得收入归公司所有；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
董事、经理以公司资产为本公司的股东或其他个人债务提供担保的，责令取消担保，并依法承担赔偿责任，将违法提供担保取得的收入归公司所有；情节严重的，由公司给予处分。
董事、经理违反《公司法》规定，自营或为他人经营与其所任职公司同类的营业，除将其所得收入归公司所有外，并可由公司给予处分。
【法律依据】《中华人民共和国公司法》
18.公司在何种情况下必须申请注销登记？
【问题】董事会无权决定公司的解散事由。请问：公司在何种情况下必须申请注销登记？
【解答】根据相关法律规定，公司有下列情形之一的，应当向原登记机关申请注销登记：
（1）公司被依法宣告破产；
（2）公司章程规定的由于期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
（3）股东会议决议解散；
（4）公司因合并、分立解散；
（5）公司被依法责令关闭。
【法律依据】《中华人民共和国公司法》
●股份有限公司的组建及注意事项有哪些
19.设立股份有限公司有哪几种方式？
【问题】股份有限公司的设立必须经国务院授权部门或省级人民政府批准。请问：设立股份有限公司有哪几种方式？
【解答】股份有限公司的设立方式有以下两种：
（1）发起设立。指由发起人自己认购公司章程规定发行的全部股份，并缴纳全部股款设立公司的方式。
（2）募集设立。指由发起人自己认购公司发行股份的一部分，其余部分向社会公开募集设立公司的方式。《公司法》规定，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35％。以募集方式设立股份有限公司的，必须报经国务院证券管理部门批准。
【法律依据】《中华人民共和国公司法》
20.股份有限公司应具备哪些条件才能发行新股？
【问题】股份有限公司和有限责任公司最大的一个不同是，股份有限公司能发行股票。请问：股份有限公司应具备哪些条件才能发行新股？
【解答】我国《公司法》规定，股份有限公司发行新股应具备以下条件：
（1）前一次发行的股份已募足，并且间隔1年以上；
（2）公司在最近3年内连续盈利，并可向股东支付股利；
（3）公司在最近3年内财务会计文件无虚假记载；
（4）公司预期利润率可达同期银行存款利率。
公司以当年利润分派新股，可不受上述第（2）项条件限制。
【法律依据】《中华人民共和国公司法》
21.具备哪些条件才能设立股份有限公司？